Prawo gospodarcze - dyrektorzy

Dyrektorzy, jak sama nazwa wskazuje, to szczególna grupa ludzi, którzy kierują firmą. Dyrektorzy dają określone wskazówki wszystkim pozostałym członkom firmy, aby osiągnąć określone cele.

W zależności od firmy może być jeden dyrektor lub rada dyrektorów. Wszystkie ważne decyzje firmy podejmuje zarząd spółki. Firma przeprowadza wiele ogólnych i specjalnych posiedzeń zarządu, aby dyrektorzy podejmowali kluczowe decyzje dotyczące firmy. Wszystkie ważne plany na przyszłość są również wykonywane przez radę dyrektorów. Rada dyrektorów odgrywa najważniejszą rolę w powstaniu i upadku firmy.

Innymi słowy, rada dyrektorów jest faktycznie organem wiodącym spółki. Wszyscy pozostali członkowie firmy muszą stosować się do decyzji podjętych przez radę dyrektorów.

Uprawnienia dyrektorów

Uprawnienia dyrektorów są zwykle zapisane w statucie spółki. Akcjonariusze nie mogą wtrącać się w sprawy podjęte przez radę dyrektorów, dopóki zarząd nie podejmie decyzji w ramach ich określonych uprawnień. Ogólne uprawnienia rady dyrektorów są określone w art. 291 ustawy o spółkach z 1956 r.

Dyrektor nie może wykazywać żadnej władzy ani podejmować żadnych działań, które są niezgodne ze statutem spółki lub które naruszają ustawę o spółkach z 1956 r.
Dyrektorzy nie otrzymują żadnych uprawnień indywidualnie.
Dyrektorzy mają swoje uprawnienia tylko wtedy, gdy zasiadają w zarządzie.
Dyrektorów uważa się za pierwszych akcjonariuszy spółki.
Każda decyzja jest podejmowana, jeżeli większość dyrektorów z rady dyrektorów wyrazi zgodę na decyzję.
Uchwały muszą być podejmowane na posiedzeniach rady dyrektorów, aby dyrektorzy mogli korzystać ze specjalnych uprawnień.

Niektóre z uprawnień wykazywanych przez dyrektorów są następujące:

Prawo do wezwania udziałowców w kontekście wszelkich niezapłaconych pieniędzy
Prawo ogłaszania wykupu akcji
Moc emisji obligacji
Możliwość pożyczenia dowolnej kwoty w przypadku obligacji
Siła inwestowania środków firmy w różne przedsięwzięcia komercyjne
Moc udzielania pożyczek

Rada dyrektorów jest uprawniona do podejmowania wszelkich takich działań i posiada takie uprawnienia, jakie zezwala na to akt założycielski i statut spółki oraz zgodnie z ustawą o spółkach z 1956 r. Jednakże, gdy prawo wymaga zezwolenia być powołane, dyrektorzy mogą wykonać taką czynność tylko wtedy, gdy są do tego upoważnieni.

Jednak zawsze, gdy wymagane jest delegowanie, rada dyrektorów może przekazać swoje uprawnienia swoim niższym rangą funkcjonariuszom.
Delegacja odbywa się poprzez podjęcie uchwały w obecności komisji składającej się z dyrektorów, dyrektora zarządzającego, menadżerów i innych urzędników wysokiego szczebla spółki.
Delegację definiuje się jako przeniesienie uprawnień wyższego funkcjonariusza na niższego rangą funkcjonariusza za zgodą funkcjonariusza, którego uprawnienia mają być delegowane, funkcjonariusza, któremu delegowane są uprawnienia, oraz innych ważnych funkcjonariuszy spółki w razie potrzeby .
Zwykle delegacja odbywa się w przypadku nieobecności wyższych oficerów.

Obowiązki dyrektorów

Dyrektorzy są odpowiedzialni za przestrzeganie przez firmę prawa. Obowiązki te są zwykle przekazywane sekretarzowi firmy, dyrektorowi lub zaufanemu pracownikowi firmy. Należy upewnić się, że obowiązki te są wykonywane.

W większości przypadków małe i średnie przedsiębiorstwa mogą składać skrócone opisy obowiązków.
W przypadku małych firm z maksymalnym obrotem 6,5 mln INR i wartością aktywów 3,26 mln INR nie jest obowiązkowe przeprowadzanie audytu rachunków i rekrutacja audytorów do swoich firm.
Dla większości firm prywatnych nie jest już obowiązkiem corocznego corocznego walnego zgromadzenia.
Jednak w przypadku spółki obowiązkowe jest zwołanie corocznego walnego zgromadzenia, jeśli którykolwiek dyrektor lub co najmniej pięć procent członków spółki zażąda takiego zorganizowania.
Sekcja Ustawy Zmieniającej z 1996 r. Stanowi, że spółka nie może emitować niepodlegających umorzeniu akcji uprzywilejowanych lub akcji uprzywilejowanych z możliwością wykupu powyżej 20 lat.
Dyrektorzy uznani za odpowiedzialnych za takie problemy są uznawani za odpowiedzialnych za niedotrzymanie warunków i może zostać nałożona grzywna w wysokości do 10 000 INR.
W przypadku proponowanej umowy wymagane ujawnienie powinno nastąpić na posiedzeniu zarządu.
Decyzja o przystąpieniu do umowy musi być podjęta na posiedzeniach zarządu.
Dyrektor, który nie spełni wymogów dotyczących ujawnienia umowy, będzie podlegał karze grzywny, która może sięgać nawet 50 000 INR.
W celu ujawnienia otrzymania przeniesienia własności, wszelkie pieniądze otrzymane przez dyrektorów od przejmującego w kontekście przeniesienia własności wewnątrz przedsiębiorstwa, należy ujawnić majątek przedsiębiorstwa.
Jeżeli utrata stanowiska dyrektora spółki wynika z przeniesienia części lub wszystkich udziałów w spółce, dyrektorowi nie przysługuje żadne wynagrodzenie, chyba że zostanie to przewidziane na walnym zgromadzeniu.
Rada dyrektorów może wykonywać szereg uprawnień i obowiązków na posiedzeniach rady.
Obowiązkiem dyrektora jest uczestnictwo w posiedzeniach zarządu.
Posiedzenia zarządu powinny się odbywać od czasu do czasu.
Jeżeli dyrektor nie może uczestniczyć w trzech kolejnych posiedzeniach zarządu lub we wszystkich posiedzeniach przez trzy miesiące bez zgody pozostałych członków zarządu, jego stanowisko zostanie zwolnione.

Ogólne obowiązki dyrektora

Dyrektor musi spełniać następujące ogólne obowiązki -

Obowiązek dobrej wiary

Dyrektorzy powinni działać w najlepszym interesie firmy. Fundament firmy, czyli interes spółki, rozumiany jako interes obecnych i przyszłych członków spółki, byłby kontynuowany.

Obowiązek opieki

Reżyser musi okazywać troskę i poświęcenie dla powierzonej mu pracy, chociaż nie powinien mieć zbytniej obsesji na punkcie swojej pracy. Każde postanowienie zgodne z artykułami, które wyłącza odpowiedzialność dyrektorów za niewykonanie zobowiązania, zaniedbanie, naruszenie obowiązków, naruszenie zaufania lub nadużycia, uważa się za nieważne. Dyrektorzy nie mogą nawet otrzymać od firmy odszkodowania z tytułu takich zobowiązań.

Obowiązek nie delegowania

Dyrektor, który został pełniącym obowiązki dyrektora w wyniku delegacji złożonej przez dyrektora wyższego rzędu, nie może dalej delegować. Funkcje dyrektora muszą być wykonywane przez dyrektora osobiście, najlepiej unikając delegowania zadań. Jednakże dyrektor może w pewnych okolicznościach przekazać swoje uprawnienia.

Odpowiedzialność dyrektorów

Odpowiedzialność dyrektorów wobec spółki powstaje w niewielu okolicznościach.

Naruszenie obowiązku powierniczego

Dyrektor będzie odpowiedzialny za naruszenie obowiązków powierniczych, jeśli działa nieuczciwie w interesie spółki. Z uprawnień dyrektorów należy korzystać, mając na uwadze korzyści i interesy spółki, a nie w interesie dyrektorów lub któregokolwiek z członków spółki.

Akty ultrawersyjne

Dyrektorzy są potrzebni do wykonywania swoich uprawnień w granicach przewidzianych w ustawie o spółkach z 1956 r., Statucie spółki i statucie spółki.

Statut spółki może powoływać się na dalsze szczególne ograniczenia uprawnień zarządu spółki. Będąc ultra-wersetem, dyrektorzy będą odpowiadać osobiście, jeśli działają poza uprawnieniami ograniczonymi statutem spółki.

Zaniedbanie

Od dyrektorów firmy oczekuje się rozsądnych umiejętności i staranności, o ile posiadają oni swoje stanowisko. Dyrektorów można uznać za zaniedbanie podczas wykonywania swoich obowiązków i będą oni zarówno odpowiedzialni, jak i odpowiedzialni, jeśli spółka poniesie jakiekolwiek straty lub odpowiedzialność z powodu ich zaniedbania.

Mala Fide Acts

Dyrektorów uważa się za powierników pieniędzy i majątku firmy, którą posiadają. Jeżeli dyrektorzy firmy wykonują swoje obowiązki nieuczciwie lub w sposób nieuczciwy, będą odpowiadać wobec firmy w kontekście złego traktowania i osobiście zapewnią odszkodowanie za wszelkie straty poniesione przez spółkę w wyniku ich nieuczciwego wydajność.

Będzie to traktowane jako nadużycie zaufania.
Są również odpowiedzialni za wszelkie tajne zyski, które osiągnęli w ramach poprzednich przedsięwzięć w imieniu firmy.
Dyrektorzy mają również pewne zobowiązania wynikające z niewłaściwego postępowania i nadużycia swoich uprawnień.

Zobowiązania wynikające z ustawy o spółkach

Następujące obowiązki i zobowiązania zostały nałożone na dyrektorów spółek na podstawie ustawy o spółkach:

Prospekt

Wszelkie zniekształcenia w prospekcie spółki lub brak podania jakichkolwiek danych w prospekcie spółki, zgodnie z warunkami wstępnymi sekcji 56 i załącznika II Ustawy o spółkach z 1956 r., Skutkują odpowiedzialnością dyrektorów.

Dyrektorzy będą osobiście odpowiedzialni za wyżej wymienione uchybienia i zrekompensują wszelkie szkody lub straty poniesione przez stronę trzecią.
Zgodnie z art. 62 ustawy o spółkach z 1956 r., Jeśli akcjonariusz poniesie jakąkolwiek stratę z powodu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd oświadczeń w prospekcie spółki, dyrektorzy zostaną pociągnięci do odpowiedzialności i będą musieli zrekompensować stratę.

W odniesieniu do przydziału

Dyrektorzy spółki są również odpowiedzialni, jeśli dokonują nieregularnych przydziałów. Nieregularnym przydziałem może być albo przydział przed otrzymaniem minimalnej liczby subskrypcji, albo złożenie kopii oświadczenia w prospekcie firmy.
Dyrektor może zostać pociągnięty do odpowiedzialności wobec firmy i zrekompensować wszelkie straty poniesione przez firmę, jeśli w pełni upoważnia do naruszenia któregokolwiek z postanowień sekcji 69 lub 70 ustawy o spółkach z 1956 r. W odniesieniu do wszystkich przydziałów.

Failure to Repay Application Money when Minimum Subscription Having Not Been Received within 120 Days of the Opening of the Issue

Zgodnie z art. 69 ust. 5 ustawy o spółkach z 1956 r. Oraz zgodnie z wytycznymi SEBI, jeśli kwota wniosku nie zostanie zwrócona w ciągu 130 dni, dyrektorzy zostaną pociągnięci do odpowiedzialności solidarnej i będą musieli płacić te pieniądze w wysokości sześciu procent rocznie. odsetki w dniu i po zakończeniu 130. dnia. Dyrektora można jednak uchronić przed odpowiedzialnością, jeśli udowodni, że zaległość w spłacie nie jest wynikiem jego niewłaściwego postępowania lub zaniedbania.

Failure to Repay Application Money when Application for Listing of Securities Is Not Made or Is Refused

W przypadku nieudzielenia zgody na zniesienie akcji spółka zwróci bez odsetek wszystkie pieniądze otrzymane od wszystkich wnioskodawców, których dotyczy prospekt emisyjny.

Firma i jej dyrektorzy mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności, jeśli pieniądze nie zostaną zwrócone w ciągu ośmiu dni. Po zakończeniu ósmego dnia firma i jej dyrektorzy muszą zwrócić wnioskodawcom pieniądze wraz z odsetkami od czterech do ośmiu procent. Oprocentowanie będzie wprost proporcjonalne do opóźnienia w czasie.

Mianowanie i odwoływanie dyrektorów

Powołanie i rekrutacja dyrektorów jest kluczowym wymogiem proceduralnym firmy. Zgodnie z ustawą o spółkach z 1956 r. Na stanowisko dyrektora firmy może zostać powołana tylko osoba fizyczna.

Stowarzyszenie, firma, korporacja lub jakikolwiek inny organ o sztucznej tożsamości prawnej nie może zostać powołany na stanowisko dyrektora.
W przypadku spółki publicznej lub spółki prywatnej, która jest spółką zależną spółki publicznej, dwie trzecie całkowitej liczby dyrektorów jest mianowanych przez akcjonariuszy. Pozostała jedna trzecia dyrektorów jest wybierana w sposób określony w statucie spółki, w przeciwnym razie pozostała jedna trzecia jest również powoływana przez akcjonariuszy.
Statut spółki może przewidywać warunki odwołania dyrektorów na każdym corocznym walnym zgromadzeniu.
W przypadku, gdy treść artykułów milczy, wszyscy dyrektorzy są powoływani przez akcjonariuszy.
W celu wyborów dyrektorów można przeprowadzić formalne, przemyślane i przejrzyste wybory.
Ocena umiejętności i zdolności rady jest dokonywana od czasu do czasu, aby zapewnić płynny postęp i potrzebę sukcesji w zarządzie.
Od czasu do czasu przeprowadzane są ponowne wybory i nominacje dyrektorów.
W przypadku ucisku i złego zarządzania osoby trzecie lub rząd mogą zaproponować powołanie dyrektorów nominowanych.
Oświadczenie zawierające nazwisko pierwszego dyrektora firmy należy przesłać do Rejestru Spółek.
Powołanie kolejnych dyrektorów reguluje statut spółki.

Kwalifikacje dyrektorów

Ustawa o spółkach nie przewiduje żadnych kwalifikacji dla dyrektorów. Jednak w statucie spółki można określić szczegółowe kwalifikacje dotyczące powoływania różnych dyrektorów. Określona kwalifikacja dyrektorów do udziałów jest jednak ograniczona przez ustawę o spółkach, która może zostać określona przez firmę na pięć tysięcy rupii.

W niektórych przypadkach statut spółki nakłada określone kwalifikacje akcjonariusza, które muszą być spełnione, aby kwalifikować się do nominacji na stanowisko dyrektora.

W skład Rady Dyrektorów wchodzą Dyrektorzy posiadający specjalistyczną wiedzę i doświadczenie w różnych dziedzinach. Głównym celem jest tu zrównoważone zarządzanie i sprawne funkcjonowanie zarządu.

The board of directors has the following two primary objectives −

Zapewnienie wsparcia dla kadry zarządzającej poprzez dobry ład korporacyjny
Formułowanie strategii biznesowych w celu osiągnięcia różnych celów biznesowych.

Kwalifikacje ogólne

Dyrektor o profesjonalnym i etycznym umyśle powinien posiadać wiedzę i doświadczenie w określonych dziedzinach. Mając zobowiązanie do tworzenia długoterminowych wartości i zaangażowania na rzecz akcjonariuszy, dyrektor powinien w pełni rozumieć swoje obowiązki i praktyki.

Dyrektorowi należy poświęcić wystarczająco dużo czasu na skuteczne wykonywanie swoich obowiązków.
Dyrektor powinien być w stanie ocenić siebie i poinformować zarząd, jeśli napotka jakiekolwiek przeszkody lub przeszkody w trakcie swojej pracy.

Specyficzne kwalifikacje

Przewodniczący zarządu, poza obowiązkami wymienionymi powyżej, musi spełniać następujące obowiązki:

Pełnienie funkcji przewodniczącego rady na posiedzeniach rady dyrektorów.
Aby wykonać głos decydujący w przypadku remisu na posiedzeniu dyrektorów.
Zwoływać posiedzenia rady dyrektorów.
Przewodniczenie zgromadzeniom wspólników.

The qualifications of the chairman are slightly different from the qualifications of directors as follows −

Przewodniczący nie może być dyrektorem wykonawczym.
Przewodniczący nie może być zaangażowany w codzienne zarządzanie.
Przewodniczący nie może być audytorem.
Przewodniczący nie może być doradcą prawnym.
Prezes nie może być pracownikiem firmy.
Prezes nie może być pracownikiem firmy.
Prezes nie może być doradcą firmy.
Prezes nie może być osobą kontrolującą władzę firmy.
Przewodniczący nie może być osobą kontrolującą spółkę stowarzyszoną.
Przewodniczący nie może być osobą kontrolującą władzę firmy audytorskiej.
Przewodniczącym nie może być osoba, która może mieć konflikt interesów.

Usunięcie dyrektorów

Odwołanie dyrektora przed upływem kadencji może nastąpić w drodze uchwały zwyczajnej na walnym zgromadzeniu spółki po wydaniu specjalnego zawiadomienia. Jednakże powyższy proces nie ma zastosowania do dyrektorów ds. Promocji ani dyrektorów mianowanych przez rząd.

Dyrektor może zostać odwołany ze stanowiska przez innych dyrektorów przed upływem jego kadencji w przypadku popełnienia przestępstwa oraz w przypadku, gdy zostanie stwierdzone, że dyrektor nie jest już uprawniony do zajmowania stanowiska i nie rezygnuje dobrowolnie ze stanowiska.
Powstały wakat może zostać obsadzony przez powołanie innego dyrektora.
Dobrowolne rezygnacje i rotacje to najczęstsze sposoby usuwania dyrektorów
Firma musi wydać specjalne powiadomienie wszystkim dyrektorom spółki w przypadku odwołania któregokolwiek dyrektora / dyrektorów.
Pisemne oświadczenie dyrektora, który ma zostać usunięty, dotyczące okoliczności proponowanego usunięcia, musi zostać przekazane spółce.
Jednak pisemne oświadczenie nie może zostać odczytane, jeśli firma jest w stanie przekonać sędziego federalnego sądu najwyższego, że pisemne oświadczenie dyrektora ma na celu wywołanie negatywnego rozgłosu i / lub ma charakter zniesławiający.
Dlatego też zgodnie z ustawą o spółkach i sprawach pokrewnych dyrektorowi powierza się nadużycie praw ustawowych.
Usunięcie dyrektora jest uważane przez ukonstytuowany sąd za nieważne, jeżeli kopia zawiadomienia o usunięciu nie została dostarczona wszystkim dyrektorom.
Podejmując zwykłą uchwałę zwykłą większością głosów, członkowie spółki mogą odwołać określonego dyrektora lub dowolną liczbę dyrektorów.
Osoba powołana na stanowisko dyrektora na całe życie może zostać odwołana poprzez dokonanie różnych zmian w statucie i statucie.
Usuniętego dyrektora nie można pozbawić odszkodowania ani odszkodowania, do którego jest uprawniony na podstawie umowy o pracę.
„Demokracja korporacyjna” to praktyka, zgodnie z którą dyrektor posiada znaczną liczbę udziałów w spółce lub reprezentuje grupę akcjonariuszy.
Decyzja o usunięciu dyrektora z zarządu jest wynikiem poważnego sporu sądowego.
Spór sądowy dotyczący usunięcia reżysera staje się zbyt skomplikowany, aby się nim zająć, jeśli usunięty reżyser lub grupa osób, które reprezentuje, są wyjątkowo odporne na usunięcie konkretnego reżysera.
Zwykle kwestia odwołania dyrektora jest poruszana w sądzie wyższym lub radzie prawa spółek na mocy sekcji 397/398 ustawy o spółkach z 1956 r.
Generalnie wiele konfliktów i kontrowersji pojawia się na walnych zgromadzeniach między grupami akcjonariuszy w trakcie procesu odwołania dyrektora.
Usunięty dyrektor może dochodzić sprawiedliwości przed sądem, jeśli uzna, że jego usunięcie jest niezgodne z prawem.