Mémorandum of Association Concepts

Le mémorandum d'association d'une entreprise est un document qui régit la relation d'une entreprise avec le monde extérieur. C'est l'un des documents les plus importants nécessaires à la constitution d'une société.

Signification du protocole d'association

Le mémorandum d'association est considéré comme la constitution d'une société. Il fournit la base de la structure ou du bâtiment de l'entreprise. Le mémorandum d'association est défini comme une charte d'entreprise. Il définit les limites des pouvoirs d'une entreprise.

Des parties particulières du mémorandum peuvent être modifiées par l'entreprise à tout moment et selon les besoins.
Le mémorandum d'association permet aux actionnaires, créanciers et investisseurs de connaître la gamme de permis de l'entreprise.
Il régit les affaires extérieures de l'entreprise.

Importance du mémorandum

Le protocole d'association a sa propre importance -

Il définit les limites de l'entreprise.
Toute la structure de l'entreprise est construite sur la base du mémorandum.
Il définit le périmètre des activités de l'entreprise.
Il définit les objectifs écrits d'une entreprise.

Clauses des mémorandums

Le protocole d'association contient les clauses suivantes -

La clause de nom

Une société (étant une entité juridique distincte) doit avoir un nom.
Le nom d'une société doit être unique et ne doit pas ressembler au nom d'une autre société.
Il ne doit pas contenir de mots comme roi, reine, empereur ou noms d’organes gouvernementaux.
Une entreprise publique doit avoir le suffixe «Limited» à la fin de son nom.
Les entreprises privées doivent avoir le suffixe «Private Limited» à la fin de leur nom.
Le nom de l'entreprise doit être peint à l'extérieur de chaque lieu où l'entreprise doit être exercée.

Clause du siège social

Chaque entreprise doit avoir un siège social.
L'emplacement du bureau peut être indiqué au registraire dans les 30 jours suivant la constitution.
En informant le registraire, une entreprise peut changer de place dans la même ville.
Cependant, pour changer le lieu du bureau dans une ville différente dans le même état, une résolution spéciale doit être adoptée.
Pour changer l'emplacement du bureau d'un État à un autre, diverses réformes doivent être effectuées sur le mémorandum.

Clause d'objet

Il détermine les droits, les pouvoirs et la sphère des activités d'une entreprise.
Il doit être défini avec soin car il est difficile pour les clauses d'être modifiées ultérieurement.
La société ne peut incorporer aucune activité qui n'est pas présente dans la clause d'objet.
Les abonnés au mémorandum choisissent la clause d'objet.
Les actionnaires sont protégés par la clause d'objet car elle garantit que les fonds levés pour l'entreprise ne seront pas utilisés par une autre entreprise.

Clause de responsabilité

Il précise que les engagements des actionnaires sont limités à la valeur des actions qu'ils détiennent.
Les actionnaires sont tenus de payer le solde impayé de leurs actions.
Les responsabilités des membres peuvent être limitées par garantie.
Il contient également le montant que chaque membre de la société s'engage à contribuer au patrimoine de la société en cas de liquidation.

Clause de capital

Il indique le capital total de la société proposée.
Le nombre total d'actions de chaque catégorie doit être présent dans la clause de capital.
La nature exacte des droits et privilèges spéciaux dont jouirait tout actionnaire doit être mentionnée dans la clause de capital.

Clause d'association

Les noms et signatures de l'acte constitutif sont contenus dans cette clause.
Au moins 7 personnes doivent signer le mémorandum dans le cas des entreprises publiques.
Au moins 2 personnes doivent signer le mémorandum dans le cas d'une entreprise privée.

Contenu du mémorandum d'association

Le contenu du protocole d'association est détaillé ci-dessous.

Objet du mémorandum

Les actionnaires doivent connaître le domaine d'activité dans lequel leur argent va être utilisé et les risques liés à l'investissement.
Les alliés extérieurs de l'entreprise doivent également connaître les objets de l'entreprise.

Impression et signature du mémorandum

Le mémorandum d’association doit être divisé en paragraphes et numéroté consécutivement avant l’impression.
Au moins un témoin doit être présent pendant qu'un abonné signe l'association.

Forme du mémorandum

Le mémorandum d'association doit être sous la forme tabulaire B, C, D ou E conformément à la loi de 1956 sur les sociétés.

Contenu du mémorandum

Les clauses suivantes doivent être incluses dans le mémorandum d'association de chaque entreprise.

Le mot «à responsabilité limitée» ou le mot «à responsabilité limitée» doivent être ajoutés comme suffixes à la fin du nom d'une société publique ou d'une société privée respectivement.
Les principaux objectifs de l'entreprise.
Les objectifs auxiliaires des objectifs principaux de l'entreprise.

Capital-actions

Dans le cas d'une société ayant son capital en actions,

Chaque souscripteur prendra au moins une action et inscrira son nom en regard du nombre d'actions qu'il prend.
Une société à responsabilité limitée par garantie doit veiller à ce que chaque membre contribue une certaine somme aux actifs de la société.

Doctrine des Ultra Vires

Une entreprise peut invoquer tous ses pouvoirs comme l'autorise la Loi sur les sociétés de 1956.
Tout le reste est Ultra Vires («Ultra» signifie au-delà et «Vires» signifie puissance).
Une société agissant Ultra Vires signifie qu'elle agit illégalement aux yeux de la loi.

Ultra Vires par les réalisateurs

Si une transaction est effectuée par un Administrateur au-delà du pouvoir d'un Administrateur mais au sein de la société, les actionnaires peuvent la rectifier en assemblée générale.
Toute irrégularité peut être corrigée par le consentement des actionnaires, si l'acte est à la portée de la société.