Luật kinh doanh - Cuộc họp công ty
Dưới con mắt của pháp luật, công ty được coi là một pháp nhân tách biệt với các thành viên. Mọi công việc của công ty đều do ban giám đốc thực hiện. Hội đồng quản trị của một công ty thực hiện những công việc này trong giới hạn quyền hạn của họ, như được quy định trong các điều khoản liên kết của công ty. Giám đốc cũng thực hiện một số quyền hạn của mình khi được sự đồng ý của các thành viên khác trong công ty.
Đảm bảo sự đồng ý của các thành viên khác tại các cuộc họp đại hội đồng do công ty tổ chức. Mọi sai phạm của hội đồng quản trị đều được các cổ đông (những người được coi là chủ sở hữu của công ty) sửa chữa tại các cuộc họp của công ty.
Đại hội đồng cổ đông được tiến hành để các cổ đông đưa ra phán quyết về các quyết định và các bước thực hiện của Hội đồng quản trị.
Các cuộc họp là một phần quan trọng trong việc quản lý một công ty như được đề cập trong Đạo luật Công ty năm 1956.
Các cuộc họp cho phép các cổ đông biết quá trình tiến hành của công ty và cho phép các cổ đông thảo luận về một số vấn đề nhất định.
Có nhiều loại cuộc họp khác nhau được tổ chức bởi một công ty.
Các tiêu chí khác nhau phải được đáp ứng cho việc kêu gọi, triệu tập và tiến hành các cuộc họp.
Cuộc họp theo luật định
Cuộc họp theo luật định được tổ chức một lần trong suốt thời gian hoạt động của công ty. Nói chung, nó được tổ chức ngay sau khi một công ty được thành lập. Mọi công ty đại chúng, được giới hạn bằng cổ phiếu hoặc bằng bảo lãnh, phải tích cực tổ chức một cuộc họp theo luật định ngay khi công ty được thành lập.
Một cuộc họp theo luật định nên được tổ chức trong khoảng thời gian tối thiểu là một tháng đến tối đa là sáu tháng sau khi công ty bắt đầu hoạt động kinh doanh.
Cuộc họp trước thời hạn một tháng không được coi là cuộc họp theo luật định của công ty.
Thông báo cho một cuộc họp theo luật định nên đề cập rằng một cuộc họp theo luật định sẽ được tổ chức vào một ngày cụ thể.
Các công ty tư nhân và công ty chính phủ không bị ràng buộc phải tổ chức bất kỳ cuộc họp nào theo luật định.
Chỉ các công ty TNHH đại chúng mới có trách nhiệm tổ chức các cuộc họp theo luật định trong một khoảng thời gian nhất định.
Thủ tục của cuộc họp theo luật định
Hội đồng quản trị phải gửi một báo cáo theo luật định cho mọi thành viên của công ty. Báo cáo này phải được gửi trước cuộc họp ít nhất 21 ngày. Các thành viên tham dự cuộc họp có thể thảo luận về các chủ đề liên quan đến việc hình thành công ty hoặc các chủ đề liên quan đến báo cáo theo luật định.
Không có nghị quyết nào có thể được đưa ra trong cuộc họp theo luật định của công ty.
Mục tiêu chính của cuộc họp theo luật định là giúp các thành viên làm quen với các vấn đề liên quan đến việc thúc đẩy và hình thành công ty.
Các cổ đông nhận được thông tin chi tiết liên quan đến cổ phần đã mua, số tiền nhận được, hợp đồng đã ký kết, chi phí sơ bộ phát sinh, v.v.
Các cổ đông cũng có cơ hội thảo luận về các ý tưởng và phương pháp kinh doanh và triển vọng tương lai của công ty.
Cuộc họp bị hoãn lại được gọi nếu cuộc họp theo luật định không đạt được kết luận.
Theo mục 433 của Đạo luật Công ty năm 1956, một công ty có thể bị treo giò nếu không nộp báo cáo theo luật định hoặc không tiến hành cuộc họp theo luật định trong thời hạn nói trên.
Tuy nhiên, tòa án có thể yêu cầu công ty nộp báo cáo theo luật định và tiến hành cuộc họp theo luật định và phạt tiền đối với những người chịu trách nhiệm về vụ vỡ nợ thay vì trực tiếp hủy bỏ công ty.
Điều chỉnh cuộc họp theo luật định
Theo mục 165 (8) của Đạo luật Công ty, một cuộc họp theo luật định có thể bị hoãn lại theo thời gian. Bất kỳ giải pháp nào mà thông báo đã được đưa ra theo quy định của Đạo luật Công ty đều có thể được thông qua cho dù giải pháp được đưa ra trước hay sau cuộc họp cuối cùng.
Cuộc họp hoãn có quyền lực như cuộc họp theo luật định ban đầu.
Quyền hạn hoãn tùy thuộc vào quyết định của cuộc họp.
Chủ tọa không được hoãn cuộc họp nếu không được các thành viên dự họp đồng ý.
Chủ tịch dự kiến sẽ hoãn cuộc họp nếu các thành viên muốn làm như vậy, mà không viện dẫn bất kỳ quyền hạn phân biệt đối xử nào do các điều khoản liên kết của công ty trao cho chủ tịch.
Thông thường, chủ tọa không bị ràng buộc phải hoãn cuộc họp ngay cả khi đa số thành viên muốn hoãn cuộc họp.
Cuộc họp theo luật định đưa ra một ngoại lệ trong quy tắc rằng chỉ những công việc chưa hoàn thành tại cuộc họp ban đầu mới phải được tiến hành vào cuộc họp đã hoãn lại.
Các thành viên có quyền đưa ra các chủ đề thảo luận mới trong cuộc họp đã hoãn lại.
Ưu điểm của cuộc họp bị hoãn so với cuộc họp theo luật định là một nghị quyết có thể được thông qua trong cuộc họp bị hoãn, điều này không thể thực hiện được trong trường hợp sau.
Nếu bất kỳ nghị quyết nào cần được thông qua dựa trên các chủ đề được thảo luận trong cuộc họp theo luật định, thì nghị quyết đó phải được thông qua tại một cuộc họp hoãn lại theo quy định của pháp luật.
Mặc định
Trong trường hợp có bất kỳ sai sót nào được thực hiện trong việc nộp báo cáo theo luật định hoặc trong quá trình tiến hành cuộc họp theo luật định, các thành viên chịu trách nhiệm sẽ phải chịu trách nhiệm phạt theo mục 165 (9) của Đạo luật Công ty. Tiền phạt có thể kéo dài đến 5000 INR.
Tòa án cũng có thể ra lệnh đình chỉ bắt buộc công ty theo mục 433 (b) của Đạo luật Công ty nếu cuộc họp theo luật định không được tổ chức trong thời gian quy định.
Báo cáo theo luật định
Hội đồng quản trị phải gửi một báo cáo theo luật định cho mọi thành viên của công ty. Báo cáo này phải được gửi trước cuộc họp ít nhất 21 ngày.
The particulars to be mentioned in the report are as follows −
Tổng số cổ phần được chia có tài khoản là cổ phần đã trả đủ, đã trả một phần và lý do xem xét, gia hạn mua một phần.
Lượng tiền mặt ròng thu được sau khi phân phối cổ phiếu
Thông tin chi tiết ngắn gọn, tức là bản tóm tắt các khoản thu và thanh toán được thực hiện trong vòng 7 ngày kể từ ngày báo cáo, số dư còn lại trong tay công ty và ước tính chi phí sơ bộ của công ty
Tên, địa chỉ và chỉ định của giám đốc, người quản lý, thư ký và kiểm toán viên cùng với nhật ký thay đổi trong trường hợp có bất kỳ sự thay thế nào được thực hiện kể từ ngày thành lập công ty
Các chi tiết của bất kỳ sửa đổi hoặc hợp đồng nào sẽ được đệ trình trong cuộc họp để được thông qua
Giới hạn của việc không thực hiện bất kỳ hợp đồng bảo lãnh phát hành nào cùng với các lý do chính đáng cho việc không thực hiện các hợp đồng nói trên
Các khoản truy thu do cuộc gọi của mọi quản lý và giám đốc
Thông tin chi tiết về bối cảnh hoa hồng hoặc tiền môi giới trả cho bất kỳ giám đốc hoặc bất kỳ người quản lý nào đối với vấn đề bán cổ phiếu hoặc giấy nợ
Đại hội thường niên
Đại hội thường niên, như tên cho thấy, là một cuộc họp chung, được tổ chức hàng năm. Theo mục 166 của Đạo luật Công ty, tất cả các công ty phải tổ chức Đại hội đồng thường niên vào những khoảng thời gian quy định. Thông báo họp Đại hội đồng thường niên phải có đầy đủ các thông tin chi tiết của cuộc họp. Tuy nhiên, thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ nhất của công ty được nới lỏng xuống 18 tháng kể từ ngày thành lập.
Theo mục 166 (1) của Đạo luật Công ty, một công ty không bị ràng buộc phải tổ chức bất kỳ cuộc họp đại hội đồng nào cho đến khi cuộc họp Đại hội đồng thường niên đầu tiên được tổ chức.
Việc nới lỏng này nhằm mục đích để công ty thiết lập các báo cáo cuối cùng của mình trên cơ sở một khoảng thời gian dài hơn.
Thêm một điểm thư giãn nữa được cung cấp bởi mục 166 (1) của Đạo luật Công ty là với sự đồng ý của tổ chức đăng ký tên miền, ngày tổ chức Đại hội thường niên có thể bị hoãn lại.
Ngày này có thể được hoãn lại trong khoảng thời gian tối đa là ba tháng.
Tuy nhiên, việc nới lỏng này không áp dụng cho Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ nhất.
Một công ty không được tổ chức Đại hội thường niên trong một năm nếu việc gia hạn ngày họp được thực hiện dưới sự đồng ý của cơ quan đăng ký.
Tuy nhiên, lý do của việc kéo dài cuộc họp phải xác thực và cần được biện minh một cách chính đáng.
Khoảng thời gian giữa hai cuộc họp Đại hội đồng thường niên
Theo mục 166 (1) của Đạo luật Công ty, khoảng cách thời gian giữa hai Đại hội đồng thường niên không được vượt quá mười lăm tháng. Theo mục 210 của Đạo luật Công ty, một công ty phải trình bày một báo cáo chứa tất cả các khoản lãi và lỗ. Trường hợp công ty kinh doanh không vì lợi nhuận thì phải lập báo cáo tài khoản thu chi.
Tài khoản sẽ cho biết tất cả các khoản lãi và lỗ mà công ty kiếm được và phải chịu kể từ ngày thành lập.
Tài khoản sẽ được cập nhật trong vòng ít nhất 9 tháng kể từ ngày tổ chức đại hội thường niên lần trước.
Bảng cân đối kế toán cũng cần được đính kèm cùng với tài khoản.
The Annual General Meeting is subjected to three rules −
- Cuộc họp phải được tổ chức hàng năm.
- Khoảng cách tối đa là 15 tháng giữa hai Đại hội đồng Thường niên.
- Cuộc họp phải được tổ chức trong vòng sáu tháng kể từ khi lập bảng cân đối kế toán.
Việc không tuân thủ các quy tắc trên sẽ bị luật pháp coi là vi phạm Đạo luật công ty và sẽ bị coi là vi phạm pháp luật trừ khi tổ chức đăng ký tên miền cho phép gia hạn thời gian tổ chức cuộc họp.
Ngày, giờ và địa điểm
Đại hội thường niên có thể được tổ chức bất cứ lúc nào trong giờ làm việc. Ngày tổ chức Đại hội thường niên không được là ngày nghỉ lễ. Cuộc họp có thể được tổ chức tại văn phòng đã đăng ký của công ty hoặc bất kỳ địa điểm nào được chọn trước trong khu vực thẩm quyền của nơi đặt văn phòng đăng ký của công ty.
Công ty đại chúng hoặc công ty tư nhân, hoạt động như một công ty con của công ty đại chúng, có thể ấn định thời gian của cuộc họp theo các điều khoản liên kết của công ty.
Một nghị quyết cũng có thể được thông qua tại cuộc họp chung để lựa chọn thời gian của các cuộc họp tiếp theo.
Tuy nhiên, đối với một công ty tư nhân, thời gian và địa điểm của các cuộc họp được ấn định bằng cách thông qua một nghị quyết trong bất kỳ cuộc họp nào.
Địa điểm tổ chức cuộc họp của công ty tư nhân có thể không nằm trong khu vực thẩm quyền của nơi đặt văn phòng đăng ký của công ty.
Mục 25 của Đạo luật Công cụ Thương lượng, năm 1881, xác định ngày nghỉ lễ là Chủ nhật hoặc bất kỳ ngày nào khác theo tuyên bố của Chính phủ Trung ương là ngày nghỉ lễ. Một ngày có thể được tuyên bố là ngày nghỉ lễ sau khi thông báo về cuộc họp được ban hành. Để tránh những khó khăn có thể gây ra trong tình huống nêu trên, mục 2 (38) của Đạo luật Công ty nói rằng, “không ngày nào được chính quyền Trung ương tuyên bố là ngày nghỉ lễ sẽ là ngày nghỉ liên quan đến cuộc họp như vậy, trừ khi thông báo khai báo đã được ban hành trước khi tuyên bố của cuộc họp. ”
Mặc định tổ chức Đại hội thường niên
Không tổ chức đại hội thường niên theo mục 166 của Đạo luật Công ty được coi là vi phạm nghiêm trọng trước pháp luật. Mọi thành viên của công ty bị vỡ nợ và công ty sẽ được coi là người mặc định.
Người vi phạm có thể bị phạt tới 50.000 INR.
Theo mục 168 của Đạo luật Công ty, nếu tình trạng vỡ nợ được phát hiện vẫn tiếp tục, thì khoản phạt 2.500 INR sẽ được áp dụng hàng ngày đối với những người vỡ nợ hàng ngày cho đến khi tình trạng vỡ nợ tiếp tục.
Đại hội bất thường
Đại hội đồng công ty được coi là đại hội đồng cổ đông bất thường, ngoại trừ cuộc họp theo luật định, cuộc họp Đại hội đồng thường niên hoặc cuộc họp hoãn lại. Các loại cuộc họp như vậy có thể được ấn định bởi các giám đốc bất cứ lúc nào có vẻ phù hợp với các giám đốc. Tuy nhiên, các cuộc họp phải được tổ chức theo hướng dẫn được đề cập trong các điều khoản liên kết của công ty.
Các cuộc họp này thường được tổ chức cho các giao dịch kinh doanh của một nhân vật đặc biệt. Các công việc hành chính khác nhau của một công ty, chỉ có thể được giao dịch bằng các nghị quyết được thông qua trong các cuộc họp chung, được thực hiện trong các cuộc họp này.
Không thể để các thành viên công ty chờ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm sau để giải quyết những vấn đề đó. Do đó, các điều khoản liên kết của một công ty cho phép tự do tiến hành các cuộc họp đại hội đồng bất thường để giải quyết các vấn đề như vậy.
An extraordinary general meeting can be convened −
- Do hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của các thành viên.
- Bởi chính những người được trưng cầu về việc hội đồng quản trị thất bại trong việc kêu gọi một cuộc họp.
- Bởi Ban Luật Công ty.
Ban giám đốc
Nếu một số công việc kinh doanh đặc biệt quan trọng cần có sự chấp thuận của các thành viên công ty thì hội đồng quản trị có thể triệu tập họp đại hội đồng công ty bất thường. Phù hợp với các điều khoản liên kết của công ty, Hội đồng quản trị của công ty có thể triệu tập đại hội bất thường bất cứ khi nào họ thấy thích hợp.
Quyền triệu tập đại hội bất thường của Giám đốc phải được thực hiện tại cuộc họp Hội đồng quản trị như trường hợp giám đốc thực hiện tất cả các quyền.
Theo quy định của các điều khoản, nếu một nghị quyết được tất cả các thành viên của hội đồng quản trị ký và có hiệu lực như một nghị quyết đã được thông qua, một cuộc họp đại hội đồng có thể được triệu tập trong bối cảnh của nghị quyết. Các bài báo cũng cung cấp cơ sở rằng có thể không có đủ số lượng giám đốc để kêu gọi một cuộc họp chung.
Vì vậy, trong trường hợp không đủ số lượng giám đốc, bất kỳ giám đốc hoặc hai thành viên bất kỳ của công ty có thể triệu tập đại hội theo cách gọi của hội đồng quản trị.
Về việc mua lại thành viên
Các thành viên của công ty cũng có thể yêu cầu tiến hành đại hội bất thường. Các thành viên có thể yêu cầu tổ chức đại hội bất thường -
Nắm giữ ít nhất 10% vốn cổ phần đã góp của công ty và có quyền biểu quyết về nội dung sẽ thảo luận tại cuộc họp.
Nắm giữ 10% quyền biểu quyết của các thành viên trong trường hợp công ty không có vốn.
Cổ đông ưu đãi cũng có thể kêu gọi tổ chức đại hội nếu nghị quyết được đề xuất sẽ ảnh hưởng đến lợi ích của họ.
Nếu một thành viên ngừng rút lui sau khi yêu cầu được thực hiện, việc rút lui sẽ không làm mất hiệu lực của yêu cầu.
Việc chỉ định cổ phần không ảnh hưởng đến quyền của thành viên được trưng cầu hoặc biểu quyết tại cuộc họp.
Bởi chính họ
Trong trường hợp các giám đốc không triệu tập cuộc họp trong vòng 21 ngày kể từ ngày yêu cầu để cuộc họp được tổ chức trong vòng 45 ngày sau khi nộp đơn yêu cầu, những hậu quả sau có thể được gọi là:
Trong trường hợp công ty có vốn cổ phần, người được trưng dụng đại diện cho một giá trị chính của phần vốn cổ phần đã góp hoặc không ít hơn một phần mười tổng số vốn cổ phần của công ty.
Đối với công ty không có vốn cổ phần, người được trưng cầu nắm giữ ít nhất một phần mười tổng số quyền biểu quyết
Loại cuộc họp này phải được triệu tập trong vòng ba tháng kể từ ngày nộp đơn yêu cầu.
Những loại cuộc họp này nên được tổ chức tương tự như cuộc họp hội đồng quản trị.
Người được trưng cầu không nhất thiết phải tiết lộ lý do giải quyết đề nghị tại cuộc họp.
Bởi Ban Luật Công ty
Nếu thực tế không thể gọi một cuộc họp khác ngoài Đại hội thường niên vì bất kỳ lý do tùy tiện nào, thì Ban Luật Công ty, theo mục 186, có thể yêu cầu triệu tập một cuộc họp, theo cách riêng của mình hoặc theo đơn của bất kỳ giám đốc nào của công ty vào Ban Luật Công ty.
Một bản kiến nghị cần phải được nộp theo mục 186 của Đạo luật Công ty để Ban Luật Công ty kêu gọi một cuộc họp.
Họp HĐQT
Cuộc họp do Hội đồng quản trị tổ chức là một khía cạnh quan trọng để vận hành và làm việc suôn sẻ của một công ty. Để đảm bảo rằng các hành động được hội đồng quản trị phê duyệt là vì lợi ích của công ty, Đạo luật Công ty, năm 1956, kết hợp một số quy định theo luật định.
Định kỳ của các cuộc họp Hội đồng quản trị
Theo mục 285 của Đạo luật Công ty, các cuộc họp hội đồng quản trị nên được tổ chức ba tháng một lần. Ban giám đốc có thể họp bất kỳ ngày nào trong khoảng thời gian từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 31 tháng 3. Theo đó, cuộc họp tiếp theo sẽ được tổ chức từ ngày 1 tháng 4 đến ngày 30 tháng 6. Không có phạm vi trong mục 285 của các công ty hành động để tính toán lùi.
Thông báo Họp Hội đồng Quản trị
Theo mục 286 của Đạo luật Công ty, thông báo thích hợp cần được đưa ra cho tất cả các giám đốc về cuộc họp. Cuộc họp chỉ có thể được tổ chức sau khi thông báo được đưa ra. Thông báo phải được chuyển đến mọi giám đốc của hội đồng quản trị.
Thông báo phải được gửi ít nhất bảy ngày trước cuộc họp. Không bắt buộc phải thông báo cho một giám đốc nước ngoài ở bên ngoài Ấn Độ. Tuy nhiên, nên gửi thông báo cho tất cả các giám đốc cho dù bên trong Ấn Độ hay bên ngoài.
Ngày tổ chức cuộc họp
Nói chung, các cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức trong ngày trong giờ làm việc. Tuy nhiên, các cuộc họp hội đồng quản trị cũng có thể được tổ chức vào ngày nghỉ lễ.
Thời gian họp Hội đồng quản trị
Đạo luật Công ty năm 1956 không áp đặt bất kỳ hạn chế nào về thời gian của các cuộc họp hội đồng quản trị. Họ có thể được tổ chức trong hoặc ngoài giờ làm việc, tùy theo sự thuận tiện của hội đồng quản trị.
Nơi tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị
Các cuộc họp hội đồng quản trị có thể được tổ chức ở bất cứ đâu tùy theo sự thuận tiện của hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị không bị ràng buộc phải chọn địa điểm tổ chức cuộc họp trong cùng một thành phố nơi đặt văn phòng đăng ký của công ty như trong trường hợp các cuộc họp chung và theo luật định. Các cuộc họp hội đồng quản trị cũng có thể được tổ chức ở nước ngoài.
Số đại biểu của Cuộc họp Hội đồng quản trị
Theo các quy định được đưa ra bởi Đạo luật Công ty, ít nhất một phần ba số giám đốc hoặc hai giám đốc (tùy theo mức độ nào cao hơn) phải có mặt để tiến hành cuộc họp hội đồng quản trị. Nếu một phân số phát sinh trong khi đếm một phần ba, thì phân số đó được tính là một. Các quy tắc này cũng áp dụng cho một công ty tư nhân. Theo mục 287 (2) của Đạo luật Công ty, công ty có thể nâng cao số đại biểu thông qua các điều khoản liên kết của mình.