Luật kinh doanh - Giám đốc

Giám đốc, như từ gợi ý, là một nhóm đặc biệt của những người chỉ đạo công ty. Giám đốc đưa ra định hướng nhất định cho tất cả các thành viên khác của công ty để đạt được những mục tiêu nhất định.

Tùy từng công ty có thể có một giám đốc hoặc một hội đồng quản trị của công ty. Tất cả các quyết định quan trọng của công ty đều do ban giám đốc công ty thực hiện. Nhiều cuộc họp hội đồng quản trị chung và đặc biệt được công ty tiến hành để giám đốc đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến công ty. Tất cả các kế hoạch quan trọng trong tương lai cũng được thực hiện bởi ban giám đốc. Ban giám đốc đóng vai trò quan trọng nhất đối với sự thăng trầm của một công ty.

Nói cách khác, hội đồng quản trị thực sự là cơ quan lãnh đạo của công ty. Tất cả các thành viên khác của công ty phải tuân theo các quyết định của hội đồng quản trị.

Quyền hạn của Giám đốc

Quyền hạn của giám đốc thường được ghi trong các điều khoản liên kết của công ty. Các cổ đông không thể can thiệp vào các công việc do hội đồng quản trị đảm nhiệm cho đến khi hội đồng quản trị đưa ra các quyết định trong phạm vi quyền hạn của họ. Quyền hạn chung của hội đồng quản trị được quy định trong mục 291 của Đạo luật Công ty năm 1956.

Giám đốc không được thể hiện bất kỳ quyền lực nào hoặc thực hiện bất kỳ hành vi nào không phù hợp với bản ghi nhớ liên kết của công ty hoặc vi phạm Đạo luật công ty năm 1956.
Không có quyền hạn nào được trao cho các giám đốc riêng lẻ.
Giám đốc chỉ có quyền hạn của họ khi họ cùng với hội đồng quản trị.
Giám đốc được coi là những cổ đông đầu tiên của công ty.
Mọi quyết định được đưa ra nếu đa số các thành viên trong hội đồng quản trị đồng ý với quyết định đó.
Các nghị quyết phải được thông qua tại các cuộc họp do hội đồng quản trị tổ chức để giám đốc được hưởng mọi quyền hạn đặc biệt.

Một số quyền hạn được trưng bày bởi các giám đốc như sau:

Sức mạnh để kêu gọi cổ đông trong bối cảnh bất kỳ khoản tiền nào chưa thanh toán
Quyền thông báo mua lại cổ phần
Quyền phát hành giấy nợ
Khả năng vay bất kỳ số tiền nào trong trường hợp có nợ
Khả năng đầu tư vốn của công ty vào các dự án thương mại khác nhau
Sức mạnh của việc cho vay

Hội đồng quản trị có quyền thực hiện tất cả các hành vi đó và thể hiện các quyền hạn như được ủy quyền theo biên bản ghi nhớ liên kết và các điều khoản liên kết của công ty và theo quy định của Đạo luật công ty năm 1956. Tuy nhiên, khi luật pháp yêu cầu phải có ủy quyền được viện dẫn, các giám đốc chỉ có thể thực hiện một hành động như vậy khi họ được phép làm như vậy.

Tuy nhiên, bất cứ khi nào cần có sự ủy quyền, hội đồng quản trị có thể giao quyền hạn của họ cho các sĩ quan cấp dưới của họ.
Việc ủy quyền được thực hiện bằng cách thông qua một nghị quyết với sự chứng kiến của một ủy ban bao gồm các giám đốc, giám đốc điều hành, các trưởng phòng và các cán bộ cấp cao khác của công ty.
Ủy quyền được định nghĩa là việc chuyển giao quyền hạn của một sĩ quan cao hơn cho một sĩ quan cấp dưới với sự đồng ý của viên chức được giao quyền, viên chức được giao quyền và những viên chức quan trọng khác của công ty khi được yêu cầu. .
Thông thường việc ủy quyền được thực hiện trong trường hợp không có mặt của các sĩ quan cấp trên.

Nhiệm vụ của Giám đốc

Giám đốc chịu trách nhiệm về việc tuân thủ pháp luật của công ty. Những nhiệm vụ này thường được giao cho thư ký công ty, giám đốc hoặc một nhân viên thân tín của công ty. Cần phải đảm bảo rằng những trách nhiệm này đang được thực hiện.

Các tài khoản viết tắt về trách nhiệm có thể được các công ty vừa và nhỏ đệ trình trong hầu hết các trường hợp.
Không bắt buộc quy mô nhỏ có doanh thu tối đa 6,5 triệu INR và giá trị tài sản 3,26 triệu INR phải kiểm toán tài khoản và tuyển dụng kiểm toán viên cho công ty của họ.
Hầu hết các công ty tư nhân không còn là nghĩa vụ phải tiến hành Đại hội thường niên hàng năm.
Tuy nhiên, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên của công ty là bắt buộc nếu có Giám đốc hoặc ít nhất năm phần trăm thành viên của công ty yêu cầu tổ chức.
Phần của Đạo luật sửa đổi năm 1996 quy định rằng công ty không được phép phát hành cổ phiếu ưu đãi không hoàn lại hoặc cổ phiếu ưu đãi có thể hoàn lại sau 20 năm.
Các giám đốc bị phát hiện chịu trách nhiệm về bất kỳ vấn đề nào như vậy được coi là chịu trách nhiệm về việc vỡ nợ và có thể phạt tiền lên đến 10.000 INR.
Trong trường hợp hợp đồng được đề xuất, việc công bố yêu cầu phải được thực hiện tại cuộc họp hội đồng quản trị.
Quyết định có tham gia hợp đồng hay không phải được đưa ra trong các cuộc họp hội đồng quản trị.
Giám đốc, người không tuân thủ các yêu cầu về việc tiết lộ hợp đồng, sẽ bị phạt tiền, có thể lên đến 50.000 INR.
Đối với việc công khai việc nhận chuyển nhượng tài sản, bất kỳ khoản tiền nào mà các giám đốc nhận được từ người nhận chuyển nhượng trong quá trình chuyển giao tài sản trong công ty thì tài sản nhận chuyển nhượng phải được công bố.
Nếu giám đốc công ty bị mất chức do chuyển nhượng bất kỳ hoặc toàn bộ cổ phần của công ty thì giám đốc không được bồi thường, trừ khi được thông báo trước trong cuộc họp đại hội.
Hội đồng quản trị có thể thực hiện một số quyền hạn và nhiệm vụ trong các cuộc họp hội đồng quản trị.
Giám đốc có nhiệm vụ tham dự các cuộc họp hội đồng quản trị.
Các cuộc họp hội đồng quản trị nên được tổ chức theo thời gian.
Nếu một giám đốc không thể tham dự ba cuộc họp hội đồng quản trị liên tiếp hoặc tất cả các cuộc họp trong ba tháng mà không có sự đồng ý của các thành viên hội đồng quản trị khác, văn phòng của ông ta sẽ bị bỏ trống.

Nhiệm vụ chung của Giám đốc

Giám đốc phải thực hiện các nhiệm vụ chung sau:

Nghĩa vụ thiện lương

Các giám đốc nên hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty. Nền tảng của công ty, tức là, lợi ích của công ty, được định nghĩa là lợi ích của các thành viên hiện tại và tương lai của công ty, sẽ được tiếp tục như mối quan tâm liên tục.

Nhiệm vụ chăm sóc

Một giám đốc phải thể hiện sự quan tâm và tận tụy đối với công việc mà anh ta được giao mặc dù anh ta không nên quá ám ảnh về công việc của mình. Bất kỳ điều khoản nào trong thỏa thuận với các điều khoản loại trừ trách nhiệm của các giám đốc đối với việc mặc định, sơ suất, vi phạm nghĩa vụ, vi phạm lòng tin, hoặc hành vi sai trái đều bị coi là vô hiệu. Các giám đốc thậm chí không thể được công ty bồi thường đối với các khoản nợ đó.

Không được ủy quyền

Một giám đốc đã trở thành quyền giám đốc do sự ủy quyền của giám đốc cấp trên không được ủy quyền thêm nữa. Các chức năng của giám đốc phải do đích thân giám đốc thực hiện, tránh ủy quyền hết mức có thể. Tuy nhiên, giám đốc có thể giao quyền hạn của mình trong những trường hợp nhất định.

Nợ phải trả của Giám đốc

Trách nhiệm của giám đốc đối với công ty phát sinh trong một số ít trường hợp.

Vi phạm nghĩa vụ ủy thác

Giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm nghĩa vụ ủy thác khi anh ta hành động không trung thực vì lợi ích của công ty. Quyền hạn của giám đốc phải được sử dụng để lưu ý đến lợi thế và lợi ích của công ty chứ không phải lợi ích của giám đốc hoặc bất kỳ thành viên nào của công ty.

Hành động siêu câu

Các giám đốc cần phải thực hiện quyền hạn của mình trong giới hạn được cung cấp bởi Đạo luật Công ty, năm 1956, biên bản ghi nhớ về hiệp hội và các điều khoản về hiệp hội của công ty.

Các điều khoản về sự liên kết của một công ty có thể dẫn đến những hạn chế cụ thể hơn nữa đối với quyền hạn của hội đồng quản trị của công ty. Là người cực đoan, các giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân, nếu họ hành động vượt quá quyền hạn được giới hạn bởi các điều khoản liên kết của công ty.

Thiếu trách nhiệm

Giám đốc của một công ty mong đợi kỹ năng và sự cẩn thận hợp lý miễn là họ giữ được chỉ định của mình. Các giám đốc có thể bị coi là có hành động cẩu thả khi thực hiện nhiệm vụ của mình và họ sẽ phải chịu cả trách nhiệm và trách nhiệm pháp lý, nếu công ty phải đối mặt với bất kỳ tổn thất hoặc trách nhiệm nào do sự cẩu thả của họ.

Mala Fide Acts

Các giám đốc được coi là người được ủy thác tiền và tài sản của công ty do họ xử lý. Nếu giám đốc của một công ty thực hiện nhiệm vụ của mình một cách không trung thực hoặc thiếu trung thực, họ sẽ phải chịu trách nhiệm trước công ty trong hoàn cảnh thiếu trung thực và cá nhân họ sẽ bồi thường cho bất kỳ tổn thất nào mà công ty thực hiện do sự không trung thực của họ hiệu suất.

Đây sẽ được coi là sự vi phạm lòng tin.
Họ cũng phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản lợi nhuận bí mật nào họ đã kiếm được trong các dự án kinh doanh trước đây thay mặt cho công ty.
Các giám đốc cũng phải đối mặt với những trách nhiệm pháp lý nhất định trong bối cảnh có hành vi sai trái và lạm dụng quyền hạn của họ.

Nợ phải trả theo Luật Công ty

Các nhiệm vụ và trách nhiệm pháp lý sau đây đã được áp dụng đối với giám đốc của các công ty theo Đạo luật Công ty -

Cáo bạch

Bất kỳ sai sót nào trong bản cáo bạch của một công ty hoặc không nêu bất kỳ chi tiết nào trong bản cáo bạch của một công ty, theo các điều kiện tiên quyết của phần 56 và lịch trình II của Đạo luật Công ty, năm 1956, sẽ dẫn đến trách nhiệm pháp lý của các giám đốc.

Các giám đốc sẽ chịu trách nhiệm cá nhân về các lỗi mặc định nêu trên và sẽ bồi thường cho bất kỳ thiệt hại hoặc mất mát nào do bên thứ ba thực hiện.
Theo mục 62 của Đạo luật Công ty năm 1956, nếu cổ đông phải đối mặt với bất kỳ tổn thất nào do những lời khai không trung thực hoặc gây hiểu lầm trong bản cáo bạch của một công ty, thì các giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm và sẽ phải bồi thường thiệt hại.

Liên quan đến phân bổ

Giám đốc của một công ty cũng bị coi là phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu họ tiến hành phân bổ không thường xuyên. Phân bổ không thường xuyên có thể là phân bổ trước khi nhận được đăng ký tối thiểu hoặc nộp một bản sao của tuyên bố trong bản cáo bạch của công ty.
Giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm trước công ty và bồi thường cho bất kỳ tổn thất nào mà công ty phải đối mặt nếu người đó hoàn toàn ủy quyền cho việc trái với bất kỳ quy định nào trong mục 69 hoặc 70 của Đạo luật công ty năm 1956, liên quan đến việc phân bổ.

Failure to Repay Application Money when Minimum Subscription Having Not Been Received within 120 Days of the Opening of the Issue

Theo mục 69 (5) của Đạo luật Công ty, năm 1956, và tuân theo các nguyên tắc của SEBI, nếu số tiền nộp đơn không được hoàn trả trong 130 ngày, các giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý cụ thể và sẽ phải trả khoản tiền với sáu phần trăm hàng năm. lãi vào và sau khi hoàn thành ngày thứ 130. Tuy nhiên, một giám đốc có thể được cứu khỏi sự đáng tin cậy nếu anh ta có thể chứng minh rằng việc trả nợ không phải là kết quả của hành vi sai trái hoặc sơ suất của anh ta.

Failure to Repay Application Money when Application for Listing of Securities Is Not Made or Is Refused

Nếu việc cho phép dỡ bỏ cổ phiếu không được cấp, công ty sẽ hoàn trả tất cả số tiền đã nhận từ tất cả những người nộp đơn theo bản cáo bạch mà không có bất kỳ khoản lãi nào.

Công ty và các giám đốc của công ty có thể phải chịu trách nhiệm nếu số tiền không được trả lại trong vòng tám ngày. Sau khi hoàn thành ngày thứ tám, công ty và các giám đốc của nó phải trả lại tiền với lãi suất từ bốn phần trăm đến tám phần trăm cho những người nộp đơn. Tỷ lệ lãi sẽ tỷ lệ thuận với thời gian chậm trễ.

Bổ nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc

Việc bổ nhiệm và tuyển dụng giám đốc là một yêu cầu thủ tục quan trọng của một công ty. Theo Đạo luật Công ty năm 1956, chỉ một cá nhân mới có thể được bổ nhiệm làm giám đốc của một công ty.

Một hiệp hội, một công ty, một tập đoàn hoặc bất kỳ cơ quan nào khác có danh tính pháp lý giả tạo không thể được bổ nhiệm làm giám đốc.
Đối với công ty đại chúng hoặc công ty tư nhân là công ty con của công ty đại chúng, 2/3 tổng số giám đốc do các cổ đông bổ nhiệm. Một phần ba số giám đốc còn lại được lựa chọn theo cách thức quy định trong Điều lệ liên kết của công ty, không thành công, một phần ba còn lại cũng do các cổ đông bổ nhiệm.
Các điều khoản của một công ty có thể đưa ra các điều kiện để giám đốc nghỉ hưu tại mỗi cuộc họp đại hội đồng thường niên.
Nếu các bài báo vẫn im lặng, tất cả các giám đốc được bổ nhiệm bởi các cổ đông.
Có thể tiến hành bầu cử chính thức, cân nhắc và minh bạch để bầu giám đốc.
Việc đánh giá kỹ năng và năng lực của hội đồng quản trị được thực hiện theo thời gian để đảm bảo tiến độ suôn sẻ và nhu cầu kế nhiệm trong hội đồng quản trị.
Việc bầu cử lại và bổ nhiệm lại các giám đốc được tiến hành theo từng thời kỳ.
Trong trường hợp bị áp bức và quản lý yếu kém, các bên thứ ba hoặc chính phủ có thể đề xuất bổ nhiệm các giám đốc được đề cử.
Một tuyên bố bao gồm tên của giám đốc đầu tiên của công ty phải được gửi đến Cơ quan đăng ký công ty.
Việc bổ nhiệm các giám đốc tiếp theo được điều chỉnh bởi các điều khoản liên kết của công ty.

Trình độ của Giám đốc

Đạo luật Công ty không cung cấp bất kỳ tư cách nào cho các giám đốc. Tuy nhiên, các tiêu chuẩn cụ thể có thể được quy định trong các điều khoản liên kết của một công ty để bổ nhiệm các giám đốc khác nhau. Tuy nhiên, tiêu chuẩn cổ phần cụ thể của các giám đốc bị giới hạn bởi Đạo luật Công ty, có thể được một công ty quy định là năm nghìn rupee.

Trong một số trường hợp, các điều khoản liên kết của công ty áp đặt một số tiêu chuẩn về cổ phần, những tiêu chuẩn này phải được tuân thủ để đủ điều kiện được đề cử làm giám đốc.

Các giám đốc có chuyên môn và kinh nghiệm đặc biệt trong các lĩnh vực khác nhau cấu thành nên hội đồng quản trị. Mục tiêu chính ở đây là sự quản lý cân bằng và hoạt động trơn tru của ban giám đốc.

The board of directors has the following two primary objectives −

Cung cấp hỗ trợ cho ban lãnh đạo với quản trị công ty tốt.
Xây dựng chiến lược kinh doanh để đạt được các mục tiêu kinh doanh khác nhau.

Bằng cấp chung

Giám đốc có tâm với nghề, có đạo đức nghề nghiệp cần có kiến thức và kinh nghiệm trong các lĩnh vực cụ thể. Với cam kết tạo ra các giá trị lâu dài và cam kết với cổ đông, một giám đốc nên hiểu đầy đủ các nghĩa vụ và thông lệ của mình.

Cần dành đủ thời gian để giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả.
Một giám đốc phải có khả năng tự đánh giá và thông báo cho hội đồng quản trị nếu anh ta gặp bất kỳ trở ngại hoặc trở ngại nào trong quá trình làm việc của mình.

Bằng cấp cụ thể

Chủ tịch Hội đồng quản trị ngoài các nhiệm vụ nêu trên còn phải thực hiện các trách nhiệm sau:

Làm chủ tọa hội đồng quản trị trong các cuộc họp của hội đồng quản trị.
Thực hiện biểu quyết tuyển chọn trong trường hợp có sự ràng buộc trong cuộc họp của các giám đốc.
Để kêu gọi các cuộc họp của ban giám đốc.
Chủ tọa các cuộc họp cổ đông.

The qualifications of the chairman are slightly different from the qualifications of directors as follows −

Chủ tịch không được là giám đốc điều hành.
Chủ tịch không được tham gia vào việc quản lý hàng ngày.
Chủ tọa không được là kiểm toán viên.
Chủ tọa không được là nhà tư vấn pháp luật.
Chủ tịch không được là nhân viên của công ty.
Chủ tịch không được là nhân viên của công ty.
Chủ tịch không được là cố vấn của công ty.
Chủ tịch không được là người kiểm soát quyền lực của công ty.
Chủ tịch không được là người kiểm soát quyền lực của công ty liên kết.
Chủ tịch không được là người kiểm soát quyền lực của công ty kiểm toán.
Chủ tọa không được là người có thể có xung đột lợi ích.

Cách chức Giám đốc

Việc bãi nhiệm giám đốc trước khi hết nhiệm kỳ có thể được thực hiện bằng cách thông qua một nghị quyết thông thường trong cuộc họp đại hội đồng công ty sau khi ban hành một thông báo đặc biệt. Tuy nhiên, quy trình trên không áp dụng cho giám đốc khuyến mại hoặc giám đốc do chính phủ bổ nhiệm.

Giám đốc có thể bị các giám đốc khác cách chức trước khi hết nhiệm kỳ trong trường hợp có bất kỳ hành vi vi phạm nào và trong trường hợp giám đốc không còn đủ tiêu chuẩn để đảm nhiệm chức vụ và không tự ý từ chức.
Vị trí trống kết quả có thể được đáp ứng bằng cách bổ nhiệm một giám đốc khác.
Từ chức tự nguyện và luân chuyển là những cách phổ biến nhất để bãi nhiệm giám đốc
Công ty phải thông báo đặc biệt cho tất cả các giám đốc của công ty trong trường hợp bãi nhiệm bất kỳ giám đốc nào.
Công ty phải gửi văn bản đại diện cho giám đốc bị bãi nhiệm liên quan đến các trường hợp đề xuất bãi nhiệm.
Tuy nhiên, văn bản đại diện có thể không được đọc nếu công ty có thể thuyết phục thẩm phán tòa án cấp cao liên bang rằng bản đại diện bằng văn bản của giám đốc có ý định tạo ra dư luận bất lợi và / hoặc có tính chất phỉ báng.
Do đó, việc lạm dụng các quyền luật định được trao cho giám đốc theo Đạo luật Các vấn đề của Công ty và Đồng minh.
Việc bãi nhiệm giám đốc bị tòa án hợp thành coi là vô hiệu nếu bản sao của thông báo về việc bãi nhiệm chưa được chuyển đến tất cả các giám đốc.
Bằng cách thông qua một nghị quyết thông thường của đa số đơn giản, các thành viên của công ty có thể bãi nhiệm một giám đốc cụ thể hoặc bất kỳ số lượng giám đốc nào.
Một người được bổ nhiệm làm giám đốc trong suốt cuộc đời của mình có thể bị loại bỏ bằng cách thực hiện các thay đổi khác nhau trong các bài báo và bản ghi nhớ của hiệp hội.
Một giám đốc bị cách chức không thể bị tước bỏ khoản bồi thường hoặc thiệt hại mà anh ta được hưởng theo hợp đồng lao động.
'Dân chủ công ty' là một thực tiễn, theo đó, một giám đốc nắm giữ một số lượng cổ phần đáng kể trong một công ty hoặc đại diện cho một nhóm cổ đông.
Vụ kiện tụng đáng chú ý sau quyết định loại bỏ một giám đốc khỏi hội đồng quản trị.
Việc kiện tụng liên quan đến việc cách chức giám đốc trở nên quá phức tạp để giải quyết nếu giám đốc bị bãi nhiệm hoặc nhóm người mà ông đại diện cực kỳ phản đối hành động cách chức giám đốc cụ thể.
Thông thường, vấn đề cách chức giám đốc được kích động tại tòa án cấp cao hoặc Ban Luật Công ty theo mục 397/398 của Đạo luật Công ty năm 1956.
Nhìn chung, nhiều mâu thuẫn, tranh cãi nảy sinh trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông giữa các nhóm cổ đông trong quá trình bãi nhiệm giám đốc.
Giám đốc bị cách chức có thể tìm kiếm công lý từ tòa án pháp luật nếu anh ta cho rằng việc bãi nhiệm của mình là có lý do bất hợp pháp.