商法-取締役

取締役は、その言葉が示すように、会社を指揮する特別な人々のグループです。取締役は、特定の目標を達成するために、会社の他のすべてのメンバーに特定の指示を与えます。

会社によっては、会社の取締役が1人または取締役会になる場合があります。会社の重要な決定はすべて、会社の取締役会によって行われます。多くの一般および特別取締役会は、取締役が会社に関する重要な決定を行うために会社によって実施されます。重要な将来の計画はすべて、取締役会によっても行われます。取締役会は、会社の興亡において最も重要な役割を果たします。

言い換えれば、取締役会は実際には会社の主要な組織です。会社の他のすべてのメンバーは、取締役会の決定に従わなければなりません。

取締役の権限

取締役の権限は通常、会社の定款に記載されています。株主は、取締役会が指定された権限の範囲内で決定を下すまで、取締役会が行う業務に干渉することはできません。取締役会の一般的な権限は、1956年会社法のセクション291で指定されています。

取締役は、会社の定款に従わない、または1956年会社法に違反する権限を行使したり、行為を行ったりしてはなりません。
取締役に個別に権限を与えることはありません。
取締役は、取締役会にいるときにのみ権限を持ちます。
取締役は会社の最初の株主と見なされます。
取締役会の過半数の取締役が決定に同意した場合、決定が下されます。
取締役が特別な権限を享受するには、取締役会が開催する会議で決議を通過する必要があります。

取締役が発揮する権限の一部は以下のとおりです。

未払いのお金の文脈で株主に電話する力
自社株買いを発表する力
債券発行の力
債券の場合に任意の金額を借りる力
さまざまな商業ベンチャーに会社の資金を投資する力
ローンを組む力

取締役会は、そのようなすべての行為を行い、会社の定款および定款によって承認され、1956年会社法によって規定された権限を行使する権利があります。ただし、法律によって承認が必要な場合は、呼び出された場合、取締役は、許可された場合にのみそのような行為を行うことができます。

ただし、委任が必要な場合はいつでも、取締役会はその権限を下位の役員に委任することができます。
委任は、取締役、常務取締役、経営者およびその他の会社の最高経営責任者で構成される委員会の立会いの下で決議を通過させることによって行われます。
委任とは、権限を委任する役員、権限を委任する役員、および必要に応じて会社の他の重要な役員の同意を得て、上位の役員の権限を下位の役員に移すことと定義されます。。
通常、高官が不在の場合に委任が行われます。

取締役の職務

取締役は、会社が法律を順守する責任を負います。これらの職務は通常、会社の秘書、取締役、または会社の信頼できる従業員に委任されます。これらの責任が実行されていることを確認する必要があります。

ほとんどの場合、責任の簡略化されたアカウントは中小企業によって提出することができます。
最大売上高が650万インドルピー、資産価値が326万インドルピーの小規模企業が、自社のアカウントを監査し、会社の監査人を採用することは必須ではありません。
ほとんどの民間企業が毎年年次株主総会を開催することはもはや義務の問題ではありません。
ただし、取締役または会社員の5％以上が開催を希望する場合は、会社の年次株主総会の開催が義務付けられています。
1996年の改正法のセクションでは、会社が償還不能な優先株式または20年を超えて償還可能な優先株式を発行することは禁じられていると述べています。
このような問題に責任があると判断された取締役は、不履行の責任があると見なされ、最高10,000ルピーの罰金が罰金として課される場合があります。
契約案の場合、必要な開示は取締役会で行う必要があります。
契約を締結するかどうかの決定は、取締役会で行う必要があります。
契約の開示に関する要件に従わなかった取締役は、最高50,000ルピーの罰金を科せられます。
財産の譲渡の受領の開示については、社内の財産の譲渡に関連して取締役が譲受人から受け取った金銭については、事業の財産を開示する必要があります。
会社の株式の一部または全部の譲渡により会社の取締役の職が失われた場合、その取締役は、総会で予見されない限り、いかなる補償も受けません。
取締役会では、取締役会によって多くの権限と義務を行使することができます。
取締役会に出席することは取締役の義務です。
取締役会は随時開催されるべきです。
取締役が他の取締役の同意なしに3回連続の取締役会または3か月間のすべての会議に出席できない場合、取締役は空席となります。

取締役の一般的な職務

取締役は、以下の一般的な職務を遂行する必要があります-

誠実な義務

取締役は会社の最善の利益のために行動する必要があります。会社の設立、すなわち会社の現在および将来のメンバーの利益として定義される会社の利益は、継続企業として継続されます。

注意義務

ディレクターは、自分の仕事に執着しすぎてはいけませんが、割り当てられた仕事に対して注意と献身を示さなければなりません。不履行、過失、義務違反、信託違反、または不法行為に対する取締役の責任を除外する条項に同意する条項は無効と見なされます。取締役は、そのような責任に対して会社から補償を受けることすらできません。

委任しない義務

上位の取締役からの委任により代理取締役となった取締役は、これ以上委任することはできません。ディレクターの機能は、委任をできるだけ避けて、ディレクターが個人的に実行する必要があります。ただし、特定の状況下では、取締役が権限を委任する場合があります。

取締役の責任

会社に対する取締役の責任は、いくつかの状況で発生します。

受託者責任の違反

取締役は、会社の利益のために不誠実に行動した場合、受託者責任の違反に対して責任を負います。取締役の権限は、取締役または会社のメンバーの利益ではなく、会社の利点と利益を念頭に置いて行使する必要があります。

超詩的行為

取締役は、1956年会社法、定款、定款に定められた範囲内で権限を行使する必要があります。

会社の定款は、会社の取締役会の権限にさらに特定の制限を課す場合があります。取締役は超定款であるため、会社の定款で制限されている権限を超えて行動した場合、個人的に責任を問われます。

過失

会社の取締役は、その指名を保持している限り、合理的なスキルと注意が求められます。取締役は、職務の遂行において過失を犯したとみなされる可能性があり、過失により会社が損失または責任を負った場合、取締役は責任と責任の両方を負います。

悪意のある行為

取締役は、取締役が取り扱う会社の金銭および財産の管財人とみなされます。会社の取締役が不誠実にまたは悪意を持って職務を遂行した場合、悪意のある状況で会社に責任を負い、不誠実な結果として会社が被った損失に対して個人的に補償を行います。パフォーマンス。

これは、信頼の侵害と見なされます。
彼らはまた、会社に代わって過去のベンチャーで獲得した秘密の利益についても責任を負います。
取締役はまた、彼らの権限の不正行為および誤用の文脈で特定の責任に直面しています。

会社法に基づく責任

会社法に基づき、会社の取締役には以下の義務と義務が課せられています。

目論見書

1956年会社法第56条およびスケジュールIIの前提条件に従って、会社の目論見書に虚偽の記載があったり、会社の目論見書に詳細が記載されていなかったりすると、取締役の責任が発生します。

取締役は、上記の不履行に対して個人的に責任を負い、第三者が被った損害または損失を補償します。
1956年会社法第62条によると、会社の目論見書に虚偽または誤解を招く記述があったために株主が損失に直面した場合、取締役は責任を問われ、損失を補償する必要があります。

割り当てに関して

会社の取締役も、不規則な割り当てを行った場合に責任があると見なされます。不規則な割り当ては、最小サブスクリプションを受け取る前の割り当て、または会社の目論見書に声明のコピーを提出することのいずれかです。
取締役は、すべての割り当てに関して、1956年会社法第69条または第70条のいずれかの条項の違反を完全に承認した場合、会社に対して責任を負い、会社が直面した損失を補償することができます。

Failure to Repay Application Money when Minimum Subscription Having Not Been Received within 120 Days of the Opening of the Issue

1956年会社法第69条（5）によると、SEBIガイドラインに従い、申請金が130日以内に返済されない場合、取締役は複数の責任を負い、年率6％で支払う必要があります。 130日目以降の利息。ただし、返済の不履行が彼の違法行為または過失の結果ではないことを証明できれば、取締役は責任を免れることができます。

Failure to Repay Application Money when Application for Listing of Securities Is Not Made or Is Refused

株式引上げの許可が得られていない場合、会社は目論見書が追求したすべての申請者から受け取ったすべての金銭を無利子で返済するものとします。

8日以内に返済されない場合、会社とその取締役は責任を問われる可能性があります。8日目の完了時に、会社とその取締役は、申請者に4％から8％の利息で返済する必要があります。金利は時間の遅れに正比例します。

取締役の選任および解任

取締役の任命と採用は、会社の重要な手続き上の要件です。1956年の会社法に従い、会社の取締役として任命できるのは個人のみです。

協会、会社、法人、その他の人為的な法人格を持つ団体を取締役に任命することはできません。
公開会社または公開会社の子会社である非公開会社の場合、取締役総数の3分の2が株主によって任命されます。残りの3分の1の取締役は、会社の定款に定められた方法に従って選任され、それを怠った場合、残りの3分の1も株主によって任命されます。
会社の記事は、毎年の年次株主総会で取締役の退任の条件を提供する場合があります。
記事が沈黙している場合、すべての取締役は株主によって任命されます。
取締役の選任については、正式で、考慮され、透明性のある選挙を行うことができます。
取締役会のスキルと能力の評価は、取締役会の円滑な進行と後継者の必要性を確保するために随時行われます。
取締役の再選および再任は随時行われます。
抑圧や管理ミスの場合、第三者または政府が候補取締役の任命を提案することがあります。
会社の初代取締役の名前を含む声明は、会社登記官に送付する必要があります。
その後の取締役の任命は、会社の定款に準拠します。

取締役の資格

会社法は、取締役の資格を規定していません。ただし、会社の定款には、各種取締役の選任に関する具体的な資格を定めることができます。ただし、取締役の特定の株式資格は会社法によって制限されており、会社はこれを5000ルピーと規定することができます。

場合によっては、会社の定款にいくつかの株式保有資格が課されており、取締役としての指名の資格を得るには、これを遵守する必要があります。

さまざまな分野で特別な専門知識と経験を持つ取締役が取締役会を構成します。ここでの主な目的は、取締役会のバランスの取れた管理と円滑な機能です。

The board of directors has the following two primary objectives −

優れたコーポレートガバナンスで経営をサポートする。
さまざまなビジネス目標を達成するためのビジネス戦略を策定する。

一般的な資格

専門的かつ倫理的な精神を持った取締役は、特定の分野の知識と経験を持っている必要があります。取締役は、長期的な価値を創造し、株主へのコミットメントを持って、自分の義務と慣行を完全に理解する必要があります。

取締役が職務を効果的に遂行するために十分な時間を与える必要があります。
取締役は、自分自身を判断し、仕事の過程で障害や障害に直面した場合は取締役会に通知できる必要があります。

特定の資格

取締役会の議長は、上記の職務を超えて、以下の責任を果たさなければなりません。

取締役会の議長を務める。
取締役会で同数の場合に決定票を行使すること。
取締役会の招集を呼びかける。
株主総会の議長を務める。

The qualifications of the chairman are slightly different from the qualifications of directors as follows −

会長は事務局長であってはなりません。
会長は日々の管理に関与してはなりません。
議長は監査役であってはなりません。
会長は法律コンサルタントであってはなりません。
会長は会社の従業員であってはなりません。
会長は会社のスタッフであってはなりません。
会長は会社の顧問であってはなりません。
会長は会社の権力を支配する者であってはなりません。
会長は、関連会社の権限を管理する者であってはなりません。
会長は、監査会社の権限を管理する人物であってはなりません。
議長は、利益相反の可能性のある人物であってはなりません。

取締役の解任

取締役の任期満了前の解任は、特別通知の発行後、会社の定時株主総会で通常決議を行うことにより行うことができます。ただし、上記のプロセスは、昇進取締役または政府によって任命された取締役には適用されません。

取締役は、違反行為があった場合、および取締役が指名を保持する資格を失い、自発的に辞任しない場合、任期満了前に他の取締役によって解任されることがあります。
結果として生じる欠員は、別の取締役の任命によって満たされる可能性があります。
取締役の解任の最も一般的な方法は、自発的な辞任とローテーションです。
取締役が解任された場合、会社は会社のすべての取締役に特別な通知を発行する必要があります。
解任の提案された状況に関して解任の対象となる取締役からの書面による表明は、会社に発行されなければなりません。
ただし、会社が連邦高等裁判所の判事に、取締役の書面による表明が悪評を生み出すことを意図している、および/または本質的に中傷的であると納得させることができる場合、書面による表明は読まれない場合があります。
したがって、会社法および関連事項法に従い、法定権利の濫用が取締役に与えられます。
取締役の解任は、解任通知の写しがすべての取締役に送付されていない場合、構成された法廷によって無効と見なされます。
単純過半数による通常の決議を通過することにより、会社のメンバーは特定の取締役または任意の数の取締役を解任することができます。
生涯を通じて取締役に任命された者は、定款および定款に様々な変更を加えることにより解任することができます。
解任された取締役は、雇用契約に基づいて権利を与えられている補償または損害賠償を剥奪することはできません。
「企業民主主義」とは、取締役が会社のかなりの数の株式を保有しているか、株主のグループを代表しているという慣習です。
取締役会から取締役を解任するという決定に続いて、かなりの訴訟が発生します。
取締役の解任に関する訴訟は、解任の対象となった取締役またはその代表者集団が特定の取締役の解任行為に極めて抵抗力がある場合には、非常に複雑になります。
通常、取締役の解任の問題は、1956年会社法のセクション397/398に基づいて高等裁判所または会社法委員会で扇動されます。
一般的に、取締役の解任の過程で、株主グループ間の総会で多くの対立や論争が発生します。
解任された取締役は、解任が違法な理由であると認めた場合、法廷に正義を求めることができます。