Derecho empresarial - Reuniones de empresa
Una empresa se considera una entidad jurídica separada de sus miembros a los ojos de la ley. Todos los asuntos de la empresa son prácticamente llevados a cabo por el consejo de administración. El consejo de administración de una empresa lleva a cabo estos asuntos dentro de las limitaciones de sus poderes, según lo invocan los estatutos de la empresa. Los directores también ejercen determinadas facultades con el consentimiento de otros miembros de la empresa.
El consentimiento de los demás miembros está asegurado en las juntas generales que celebre la empresa. Los errores cometidos por el directorio son subsanados por los accionistas (que también son considerados propietarios de la empresa) en las reuniones de la empresa.
Las juntas de accionistas se llevan a cabo para que los accionistas den su veredicto sobre las decisiones y gestiones tomadas por el directorio.
Las reuniones son una parte crucial de la gestión de una empresa, como se menciona en la Ley de Sociedades de 1956.
Las juntas permiten a los accionistas conocer el desarrollo de la empresa y permiten a los accionistas deliberar sobre determinadas cuestiones.
Hay varios tipos de reuniones que realiza una empresa.
Se deben cumplir varios criterios para la convocatoria, convocatoria y desarrollo de las reuniones.
Reunión estatutaria
Una reunión estatutaria se lleva a cabo una vez durante la vida de una empresa. Generalmente, se lleva a cabo justo después de la constitución de una empresa. Toda empresa pública, limitada por acciones o por garantía, debe celebrar una reunión estatutaria tan pronto como se constituya la empresa.
Una reunión estatutaria debe celebrarse entre un período mínimo de un mes y un período máximo de seis meses después del inicio de las actividades de la empresa.
Una reunión antes de un período de un mes no puede considerarse una reunión estatutaria de la empresa.
La convocatoria de una reunión estatutaria debe mencionar que la reunión estatutaria se llevará a cabo en una fecha específica.
Las empresas privadas y las empresas gubernamentales no están obligadas a celebrar reuniones estatutarias.
Solo las sociedades anónimas están obligadas a celebrar reuniones estatutarias dentro del período de tiempo especificado.
Procedimiento de la reunión estatutaria
El consejo de administración debe remitir un informe estatutario a todos los miembros de la empresa. Este informe debe enviarse al menos 21 días antes de la reunión. Los miembros que asistan a la reunión podrán discutir temas relacionados con la formación de la empresa o temas relacionados con el informe estatutario.
No se pueden tomar acuerdos en la reunión estatutaria de la empresa.
El principal objetivo de la junta estatutaria es familiarizar a los miembros con los asuntos relacionados con la promoción y formación de la empresa.
Los accionistas reciben detalles relacionados con las acciones tomadas, los dineros recibidos, los contratos celebrados, los gastos preliminares incurridos, etc.
Los accionistas también tienen la oportunidad de discutir ideas y métodos comerciales y las perspectivas futuras de la empresa.
Se convoca una reunión aplazada si la reunión estatutaria no llega a una conclusión.
De acuerdo con la sección 433 de la Ley de Sociedades de 1956, una empresa puede estar sujeta a liquidación si no presenta un informe legal o no lleva a cabo una reunión estatutaria dentro del período antes mencionado.
Sin embargo, el tribunal puede ordenar a la empresa que presente el informe estatutario y que lleve a cabo la reunión estatutaria e imponer una multa a las personas responsables del incumplimiento en lugar de liquidar directamente la empresa.
Aplazamiento de la reunión estatutaria
De acuerdo con la sección 165 (8) de la Ley de Compañías, una reunión estatutaria puede aplazarse de vez en cuando. Cualquier resolución sobre la que se haya dado aviso de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital podrá ser aprobada tanto si la resolución se tomó antes como después de la última reunión.
La reunión de clausura tiene el mismo poder que la reunión estatutaria original.
El poder para levantar la sesión depende de la decisión de la reunión.
El presidente no puede levantar la reunión sin el consentimiento de los miembros de la reunión.
Se espera que el presidente suspenda la reunión si los miembros así lo desean, sin invocar ningún poder discriminatorio otorgado al presidente por los estatutos de la sociedad.
Por lo general, el presidente no está obligado a suspender una reunión, incluso si la mayoría de los miembros desean el aplazamiento.
La reunión estatutaria proporciona una excepción en la regla de que solo los asuntos pendientes en la reunión original deben llevarse a cabo en la reunión aplazada.
Los miembros tienen derecho a iniciar nuevos temas de discusión en la reunión clausurada.
La ventaja de las reuniones aplazadas sobre las reuniones estatutarias es que se puede aprobar una resolución en una reunión aplazada, lo que no es posible en el caso de esta última.
Si se necesita aprobar alguna resolución basada en los temas discutidos en la reunión estatutaria, se debe aprobar en una reunión de clausura para que se lleve a cabo de acuerdo con la ley.
Defecto
En caso de incumplimiento en la presentación del informe estatutario o en la realización de la reunión estatutaria, los miembros responsables serán sancionados con una multa de acuerdo con el artículo 165 (9) de la Ley de Sociedades Anónimas. La multa puede extenderse a INR 5000.
El tribunal también puede ordenar la liquidación obligatoria de la empresa de conformidad con la sección 433 (b) de la Ley de Sociedades Anónimas si la reunión estatutaria no se celebra dentro del tiempo prescrito.
Informe estatutario
El consejo de administración debe remitir un informe estatutario a todos los miembros de la empresa. Este informe debe enviarse al menos 21 días antes de la reunión.
The particulars to be mentioned in the report are as follows −
El número total de acciones asignadas con la cuenta de acciones totalmente pagadas y parcialmente pagadas y los motivos de las consideraciones y la extensión de las acciones parcialmente pagadas.
El monto neto de efectivo cobrado después de la asignación de acciones.
Una breve visión, es decir, un resumen de los recibos y pagos realizados dentro de los 7 días posteriores a la fecha del informe, el saldo restante en manos de la empresa y una estimación de los gastos preliminares de la empresa.
Los nombres, direcciones y designaciones de los directores, gerentes, secretarios y auditores junto con el registro de cambios en caso de reemplazos realizados desde la fecha de incorporación de la empresa.
Los detalles de las modificaciones o contratos que se presentarán en la reunión para su aprobación.
El límite de no ejecución de cualquier contrato de suscripción junto con las razones justificadas para la no ejecución de los contratos antes mencionados.
Los atrasos adeudados en las llamadas de cada gerente y director.
Detalles sobre el contexto de comisión o intermediación pagada a cualquier director o gerente por la emisión de venta de acciones u obligaciones
Reunión general anual
Una reunión general anual, como su nombre indica, es una reunión general que se celebra anualmente. De acuerdo con el artículo 166 de la Ley de sociedades, todas las empresas deben celebrar juntas generales anuales en los intervalos de tiempo estipulados. La convocatoria de una reunión general anual debe contener todos los detalles de la reunión. Sin embargo, el tiempo para celebrar la primera Junta General Anual de una empresa se relaja a 18 meses desde la fecha de constitución.
De acuerdo con el artículo 166 (1) de la Ley de Sociedades Anónimas, una empresa no está obligada a celebrar ninguna junta general hasta que se celebre la primera Junta General Anual.
Esta relajación tiene como objetivo que la empresa establezca sus informes finales sobre la base de un período de tiempo más largo.
Una relajación más proporcionada por la sección 166 (1) de la Ley de Sociedades Anónimas es que, con el consentimiento del registrador, se puede posponer la fecha de una Junta General Anual.
Esta fecha puede posponerse a un período máximo de tres meses.
Sin embargo, esta relajación no es aplicable para la primera Junta General Anual.
Una empresa no puede celebrar una Asamblea General Anual en un año si la extensión de la fecha de la reunión se realiza con el consentimiento del registrador.
Sin embargo, las razones de la prórroga de la reunión deben ser genuinas y estar debidamente justificadas.
Intervalo entre dos reuniones generales anuales
De acuerdo con el artículo 166 (1) de la Ley de Sociedades Anónimas, el intervalo de tiempo entre dos Juntas Generales Anuales no debe superar los quince meses. De acuerdo con la sección 210 de la Ley de Sociedades Anónimas, una empresa debe presentar un informe que contenga las cuentas de todas las ganancias y pérdidas. En caso de que la empresa no cotice con fines de lucro, se debe realizar un informe de cuenta de ingresos y gastos.
La cuenta indicará todas las ganancias y pérdidas devengadas y soportadas por la empresa desde el día de su constitución.
La cuenta se actualizará durante al menos nueve meses a partir de la fecha de la última junta general anual.
También se requiere adjuntar un balance general junto con la cuenta.
The Annual General Meeting is subjected to three rules −
- La reunión debe realizarse todos los años.
- Se permite un intervalo máximo de 15 meses entre dos reuniones generales anuales.
- La reunión debe celebrarse dentro de los seis meses siguientes a la elaboración del balance.
El incumplimiento de las reglas anteriores se considerará una infracción a la Ley de Sociedades Anónimas por ley y se tratará como un incumplimiento a menos que el registrador otorgue una extensión de tiempo para la celebración de una reunión.
Fecha, hora y lugar
Se puede celebrar una reunión general anual en cualquier momento durante el horario comercial. El día de la Junta General Anual no debe ser festivo. La reunión puede celebrarse en el domicilio social de la empresa o en cualquier lugar preseleccionado dentro del área de jurisdicción del lugar donde se encuentra el domicilio social de la empresa.
Una empresa pública o una empresa privada, que actúa como filial de una empresa pública, puede fijar la hora de la reunión de acuerdo con los estatutos de la empresa.
También se puede aprobar una resolución en una junta general para la selección del tiempo de las juntas generales posteriores.
Sin embargo, para una empresa privada, la hora y el lugar de las reuniones se fija mediante la aprobación de una resolución en cualquiera de las reuniones.
El lugar de la reunión de la empresa privada no puede estar situado dentro del área de jurisdicción del lugar donde se encuentra el domicilio social de la empresa.
El artículo 25 de la Ley de Instrumentos Negociables de 1881 define un día festivo como domingo o cualquier otro día declarado por el Gobierno Central como festivo. Un día puede declararse festivo después de que se haya emitido la convocatoria de reunión. Para evitar las dificultades que puedan surgir en el escenario antes mencionado, el artículo 2 (38) de la Ley de Sociedades de Capital establece que “ningún día declarado por el gobierno central como feriado público será feriado en relación con dicha reunión, a menos que el aviso de declaración se emitió antes de la declaración de la reunión ”.
Incumplimiento en la celebración de la Junta General de Accionistas
No celebrar una junta general anual de conformidad con el artículo 166 de la Ley de sociedades se considera un delito grave a los ojos de la ley. Todos los miembros de la empresa que estén en incumplimiento y la empresa se declararán en incumplimiento.
Se puede imponer una multa de hasta 50.000 INR a los morosos.
De acuerdo con la sección 168 de la Ley de Sociedades Anónimas, si se determina que el incumplimiento continúa, se impondrá una multa de 2.500 INR a los morosos diariamente hasta que continúe el incumplimiento.
Asamblea General Extraordinaria
Cualquier junta general de una empresa se considera una junta general extraordinaria, excepto la junta estatutaria, una junta general anual o cualquier junta de clausura. Los directores pueden fijar este tipo de reuniones en cualquier momento que les parezca apropiado. Sin embargo, las reuniones deben realizarse de acuerdo con las pautas mencionadas en los estatutos de la empresa.
Estas reuniones se realizan generalmente para la tramitación de negocios de carácter especial. En estas reuniones se llevan a cabo diversos asuntos administrativos de una empresa, que solo pueden ser tratados mediante acuerdos aprobados en juntas generales.
No es posible que los miembros de la empresa esperen a la próxima Junta General Anual para aclarar tales cuestiones. Los estatutos de una empresa, por lo tanto, otorgan libertad para llevar a cabo reuniones generales extraordinarias para resolver estos problemas.
An extraordinary general meeting can be convened −
- Por el consejo de administración o por requisición de miembros.
- Por los propios requisicionistas sobre el hecho de que la junta no convocó a una reunión.
- Por el consejo de Derecho de Sociedades.
Por la Junta Directiva
Si algún negocio de especial importancia requiere la aprobación de los miembros de la empresa, el consejo de administración podrá convocar a una junta general extraordinaria de la empresa. De conformidad con los estatutos sociales de la sociedad, el consejo de administración de una sociedad podrá convocar a una junta general extraordinaria cuando lo considere oportuno.
La facultad de un consejero para convocar una junta general extraordinaria debe ejercerse en una junta del consejo de administración como en el caso de todas las facultades ejercidas por el consejero.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos, si una resolución es firmada por todos los miembros de la junta y es tan efectiva como una resolución aprobada, se podrá convocar una junta general en el contexto de la resolución. Los artículos también brindan la posibilidad de que no haya un número suficiente de directores para convocar una junta general.
Por lo tanto, en caso de un número insuficiente de directores, cualquier director o dos miembros de la empresa pueden convocar a la junta general de la misma forma que lo convoque el consejo de administración.
Sobre la requisa de miembros
Los miembros de la sociedad también podrán solicitar la celebración de una junta general extraordinaria. Los miembros pueden solicitar la celebración de una junta general extraordinaria:
Poseer al menos el 10% del capital social desembolsado de la sociedad y tener derecho a voto sobre el contexto del asunto a tratar en la junta.
Poseer el 10% de los poderes de voto de los socios en caso de que la empresa no tenga capital.
Los accionistas preferenciales también pueden convocar a una junta general si la resolución propuesta va a afectar su interés.
Si un miembro deja de retirarse después de que se realiza la solicitud, la retirada no invalidará la solicitud.
La designación de acciones no afecta el derecho de un miembro a hacer solicitudes o votar en una junta.
Por los mismos requisantes
En caso de que los directores no convoquen la reunión dentro de los 21 días posteriores a la solicitud de una reunión que se celebrará dentro de los 45 días posteriores a la presentación de la solicitud, las siguientes consecuencias pueden ser llamadas:
En el contexto de una empresa que tiene un capital social, por los requisantes que representan un valor importante del capital social desembolsado o no menos de una décima parte del capital social total de la empresa.
Para una empresa que no tiene capital social, por los requisantes que posean al menos una décima parte del poder de voto total
Este tipo de reuniones deben ser convocadas dentro de los tres meses siguientes a la fecha de presentación de la solicitud.
Este tipo de reuniones deben realizarse de manera similar a las reuniones de la junta.
No es necesario que los solicitantes den a conocer los motivos de la resolución que se propondrá en la reunión.
Por la Junta de Derecho de Sociedades
Si es prácticamente imposible convocar una reunión que no sea la Asamblea General Anual por cualquier motivo arbitrario, el Consejo de Derecho de Sociedades, de conformidad con el artículo 186, podrá ordenar la convocatoria de una reunión, ya sea por su propia voluntad o por solicitud de cualquier director de la empresa al Consejo de Derecho de Sociedades.
Se debe presentar una petición bajo la sección 186 de la Ley de Compañías para que la Junta de Derecho de Compañías convoque una reunión.
Reunión de BoD
La reunión celebrada por el Consejo de Administración es un aspecto importante para el buen funcionamiento y funcionamiento de una empresa. Para asegurar que las acciones aprobadas por el directorio sean de interés para la empresa, la Ley de Sociedades de 1956 incorpora varias prescripciones estatutarias.
Periodicidad de las reuniones del consejo
De acuerdo con el artículo 285 de la Ley de sociedades, las reuniones del consejo deben celebrarse cada tres meses. El consejo de administración puede reunirse cualquier día entre el 1 de enero y el 31 de marzo. En consecuencia, la próxima reunión debería celebrarse entre el 1 de abril y el 30 de junio. No hay margen en el artículo 285 de la ley de sociedades para el cálculo retroactivo.
Aviso de reunión de la junta
De acuerdo con la sección 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, se debe notificar debidamente a todos los directores sobre la reunión. La reunión puede celebrarse solo después de que se dé la notificación. El aviso debe entregarse a todos los directores de la junta.
La notificación debe entregarse al menos siete días antes de la reunión. No es obligatorio notificar a un director extranjero que se encuentre fuera de la India. Sin embargo, se recomienda enviar avisos a todos los directores, ya sea dentro o fuera de la India.
Día de celebración de la reunión
Generalmente, las reuniones de la junta se llevan a cabo durante el día dentro del horario laboral. Sin embargo, las reuniones de la junta también se pueden celebrar en festivos.
Tiempo de celebración de la reunión de la junta
La Ley de Sociedades de 1956 no impone ninguna restricción sobre el calendario de reuniones de la junta. Pueden realizarse durante o fuera del horario comercial, según la conveniencia de la junta.
Lugar para la celebración de reuniones de directorio
Las reuniones de la junta se pueden llevar a cabo en cualquier lugar según la conveniencia de la junta. El consejo no está obligado a seleccionar un lugar para la reunión en la misma ciudad donde se encuentra el domicilio social de la empresa, como en el caso de las reuniones generales y estatutarias. Las reuniones de la junta también se pueden celebrar en el extranjero.
Quórum de la reunión de la junta
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, al menos un tercio de los directores o dos directores (el que sea mayor) deben estar presentes para realizar una reunión del directorio. Si surge una fracción durante el conteo de un tercio, la fracción se cuenta como uno. Estas reglas también se aplican a una empresa privada. De acuerdo con el artículo 287 (2) de la Ley de sociedades, la empresa puede aumentar el número de quórum a través de sus estatutos.