Conceptos del Memorando de Asociación

El memorando de asociación de una empresa es un documento que rige la relación de una empresa con el mundo exterior. Es uno de los documentos más importantes necesarios para la constitución de una empresa.

Significado del Memorando de Asociación

El Memorando de Asociación se considera la constitución de una empresa. Proporciona la base para la estructura o el edificio de la empresa. El memorando de asociación se define como estatuto de una empresa. Define las limitaciones de los poderes de una empresa.

La empresa puede modificar determinadas partes del memorando cuando y como sea necesario.
El memorando de asociación permite a los accionistas, acreedores e inversores conocer el rango de permisos de la empresa.
Regula los asuntos externos de la empresa.

Importancia del memorando

El memorando de asociación tiene su propia importancia:

Define las limitaciones de la empresa.
Toda la estructura de la empresa se basa en el memorando.
Define el alcance de las actividades de la empresa.
Establece los objetivos escritos de una empresa.

Cláusulas de memorandos

El memorando de asociación contiene las siguientes cláusulas:

La cláusula del nombre

Una empresa (que es una entidad jurídica independiente) debe tener un nombre.
El nombre de una empresa debe ser único y no debe parecerse al nombre de ninguna otra empresa.
No debe contener palabras como rey, reina, emperador o nombres de organismos gubernamentales.
Una empresa pública debe tener el sufijo 'Limited' al final de su nombre.
Las empresas privadas deben tener el sufijo 'Private Limited' al final de sus nombres.
El nombre de la empresa debe pintarse en el exterior de todos los lugares donde se llevarán a cabo los negocios de la empresa.

Cláusula de domicilio social

Toda empresa debe tener un domicilio social.
La ubicación de la oficina puede ser informada al registrador dentro de los 30 días posteriores a la incorporación.
Con insinuación al registrador, una empresa puede cambiar su lugar en la misma ciudad.
Sin embargo, para cambiar el lugar de la oficina en una ciudad diferente en el mismo estado, se debe aprobar una resolución especial.
Para cambiar la ubicación de la oficina de un estado a otro, es necesario realizar varias reformas en el memorando.

Clausula objeto

Determina los derechos, competencias y ámbito de actividad de una empresa.
Debe definirse con cuidado, ya que es difícil modificar las cláusulas más adelante.
La empresa no puede incorporar ninguna actividad que no esté presente en la cláusula objeto.
Los suscriptores del memorando eligen la cláusula de objeto.
Los accionistas están protegidos por la cláusula de objeto, ya que garantiza que los fondos recaudados para la empresa no serán utilizados por ninguna otra empresa.

Cláusula de responsabilidad

Establece que las responsabilidades de los accionistas se limitan al valor de las acciones de su propiedad.
Los accionistas están obligados a pagar el saldo impago de sus acciones.
Las responsabilidades de los miembros pueden estar limitadas por garantía.
También contiene la cantidad que todo miembro de la empresa se compromete a aportar al patrimonio de la empresa en caso de disolución.

Cláusula de capital

Indica el capital total de la empresa propuesta.
El número total de acciones de cada categoría debe estar presente en la cláusula de capital.
La naturaleza exacta de los derechos y privilegios especiales que disfruten los accionistas debe mencionarse en la cláusula de capital.

Cláusula de asociación

Los nombres y firmas del memorando de asociación están contenidos en esta cláusula.
Al menos 7 personas deben firmar el memorando en el caso de empresas públicas.
Al menos 2 personas deben firmar el memorando en el caso de una empresa privada.

Contenido del Memorando de Asociación

El contenido del Memorando de Asociación se detalla a continuación.

Propósito del memorando

Los accionistas deben conocer el campo de negocio en el que se va a utilizar su dinero y los riesgos que implica la inversión.
Los aliados externos de la empresa también deben conocer los objetos de la empresa.

Impresión y firma de memorando

El memorando de asociación debe dividirse en párrafos y numerarse consecutivamente antes de imprimirse.
Al menos un testigo debe estar presente mientras un suscriptor firma la asociación.

Forma de memorando

El Memorando de Asociación debe tener la forma B, C, D o E tabular de acuerdo con la Ley de Sociedades de 1956.

Contenido del memorando

Las siguientes cláusulas deben incluirse en el Memorando de Asociación de todas y cada una de las empresas.

La palabra "limitada" o la palabra "limitada privada" deben agregarse como sufijos al final del nombre de una empresa pública o una empresa privada, respectivamente.
Los principales objetivos de la empresa.
Los objetivos auxiliares a los principales objetivos de la empresa.

Acciones de capital

En caso de que una empresa tenga su capital en acciones,

Cada suscriptor tomará al menos una acción y escribirá su nombre al lado del número de acciones que tome.
Una empresa limitada por garantía debe asegurarse de que cada miembro contribuya con una determinada suma a los activos de la empresa.

Doctrina de Ultra Vires

Una empresa puede invocar todos sus poderes según lo permitido por la Ley de Sociedades de 1956.
Todo lo demás es Ultra Vires ("Ultra" significa más allá y "Vires" significa poder).
Una empresa que actúa en Ultra Vires significa que actúa de forma ilegal a los ojos de la ley.

Ultra Vires por los directores

Si una transacción la realiza un Director más allá del poder de un Director pero dentro del poder de la empresa, los accionistas pueden rectificarla en una junta general.
Cualquier irregularidad puede subsanarse con el consentimiento de los accionistas, si el acto está al alcance de la empresa.