İş Hukuku - Şirket Toplantıları

Bir şirket, hukuk açısından üyelerinden ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edilir. Şirketin tüm işleri fiilen yönetim kurulu tarafından yürütülür. Bir şirketin yönetim kurulu, bu işlerini şirket esas sözleşmesinin gerektirdiği şekilde yetkileri dahilinde yürütür. Yöneticiler ayrıca şirketin diğer üyelerinin de rızası ile kendilerine ait belirli yetkileri kullanırlar.

Şirketin yapacağı genel kurul toplantılarında diğer üyelerin onayı alınır. Yönetim kurulu tarafından yapılan hatalar şirket toplantılarında pay sahipleri tarafından (aynı zamanda şirket sahibi olarak kabul edilenler) giderilir.

Genel kurul toplantıları, yönetim kurulunca alınan kararlar ve atılan adımlar hakkında pay sahiplerinin hüküm vermesi için yapılmaktadır.
Toplantılar, 1956 Şirketler Yasasında belirtildiği gibi bir şirketin yönetiminin çok önemli bir parçasıdır.
Toplantılar, pay sahiplerinin şirketin devam eden işlemlerini bilmesini ve pay sahiplerinin belirli konularda görüş alışverişinde bulunmasını sağlar.
Bir şirket tarafından düzenlenen çeşitli toplantı türleri vardır.
Toplantıların çağrılması, toplanması ve yürütülmesi için çeşitli kriterler yerine getirilmelidir.

Yasal Toplantı

Bir şirketin ömrü boyunca bir kez yasal toplantı yapılır. Genellikle, bir şirket kurulduktan hemen sonra tutulur. Hisse veya teminat ile sınırlı her halka açık şirket, şirket kurulur kurulmaz olumlu bir şekilde yasal bir toplantı yapmalıdır.

Şirketin faaliyete geçmesinden itibaren en az bir ay ile en çok altı ay arasında bir yasal toplantı yapılmalıdır.
Bir aydan önceki bir toplantı şirketin yasal toplantısı sayılamaz.
Yasal bir toplantı için duyuru, belirli bir tarihte yasal bir toplantının yapılacağını belirtmelidir.
Özel şirketler ve devlet şirketleri herhangi bir yasal toplantı yapmak zorunda değildir.
Sadece halka açık limited şirketler, belirtilen süre içinde yasal toplantı yapmakla yükümlüdür.

Yasal Toplantı Usulü

Yönetim kurulu, şirketin her üyesine bir yasal rapor iletmek zorundadır. Bu rapor toplantıdan en az 21 gün önce gönderilmelidir. Toplantıya katılan üyeler şirketin oluşumuna ilişkin konuları veya yasal raporla ilgili konuları görüşebilirler.

Şirketin yasal toplantısında karar alınamaz.
Yasal toplantının temel amacı, üyelerin şirketin tanıtımı ve oluşumu ile ilgili konularda bilgi sahibi olmalarını sağlamaktır.
Hissedarlar, alınan hisseler, alınan paralar, yapılan sözleşmeler, yapılan ön harcamalar vb. İle ilgili bilgileri alır.
Hissedarlar ayrıca iş fikirlerini ve yöntemlerini ve şirketin gelecekteki beklentilerini tartışma şansı elde ederler.
Yasal toplantı bir sonuca varmazsa, ertelenen bir toplantı çağrılır.
1956 Şirketler Yasasının 433. bölümüne göre, bir şirket yasal bir rapor sunmazsa veya yukarıda belirtilen süre içinde yasal bir toplantı yapmazsa tasfiye edilebilir.
Ancak mahkeme, doğrudan şirketi tasfiye etmek yerine şirkete kanuni raporu sunmasını ve yasal toplantı yapmasını ve temerrütten sorumlu kişilere para cezası vermesini emredebilir.

Yasal Toplantının Ertelenmesi

Şirketler Yasasının 165 (8) numaralı bölümüne göre, yasal bir toplantı zaman zaman ertelenebilir. Şirketler Yasası hükümlerine göre tebliğ edilen herhangi bir karar, kararın son toplantıdan önce veya sonra alınmış olmasına bakılmaksızın kabul edilebilir.

Kapanış toplantısı, ilk yasal toplantı ile aynı yetkiye sahiptir.
Erteleme yetkisi, toplantının kararına bağlıdır.
Toplantı üyelerinin muvafakati olmaksızın toplantı başkan tarafından ertelenemez.
Başkanın, üyelerin istediği takdirde, şirket ana sözleşmesi ile başkana tanınan ayrımcı yetkilere başvurmaksızın toplantıyı kapatması beklenir.
Genelde üyelerin çoğunluğu erteleme istese bile başkan toplantıyı ertelemek zorunda değildir.
Kanuni toplantı, ertelenen toplantıda yalnızca asıl toplantıdaki bitmemiş işlerin yapılması gerektiği kuralına bir istisna sağlar.
Üyeler, ertelenen toplantıda yeni tartışma konuları başlatma hakkına sahiptir.
Ertelenen toplantıların yasal toplantılara göre avantajı, ertelenen bir toplantıda bir kararın kabul edilebilmesidir, bu ikinci toplantıda mümkün değildir.
Yasal toplantıda tartışılan konulara dayalı olarak herhangi bir karar alınması gerekiyorsa, kanuna uygun olabilmesi için bir kapanış toplantısında geçilmesi gerekir.

Varsayılan

Yasal raporun doldurulmasında veya yasal toplantının yapılmasında herhangi bir temerrüt halinde, sorumlu üyeler Şirketler Kanunun 165 (9) maddesine göre para cezasına çarptırılacaktır. Para cezası 5000 INR'ye kadar çıkabilir.

Mahkeme ayrıca, yasal toplantı öngörülen süre içinde yapılmazsa, Şirketler Kanunun 433 (b) bölümüne göre şirketin tasfiye edilmesini de emredebilir.

Yasal Rapor

Yönetim kurulu, şirketin her üyesine bir yasal rapor iletmek zorundadır. Bu rapor toplantıdan en az 21 gün önce gönderilmelidir.

The particulars to be mentioned in the report are as follows −

Tamamen ödenmiş ve kısmen ödenmiş hisse senetleri hesabına ayrılan payların toplam sayısı ve kısmen ödenmiş payların dikkate alınma ve uzatılma nedenleri
Payların tahsis edilmesinden sonra toplanan net nakit tutarı
Kısa bir bilgi, yani rapor tarihinden itibaren 7 gün içinde yapılan makbuz ve ödemelerin bir özeti, şirketin elinde kalan bakiye ve şirketin ön giderlerinin bir tahmini
Şirketin kurulduğu tarihten itibaren herhangi bir değişiklik olması durumunda yönetici, müdür, sekreter ve denetçilerin isim, adres ve atamaları ile değişiklik günlüğü
Toplantıda onay için sunulacak herhangi bir değişiklik veya sözleşmenin detayları
Herhangi bir yüklenim sözleşmesinin yerine getirilmemesinin sınırı ve yukarıda belirtilen sözleşmelerin yerine getirilmemesinin haklı nedenleri
Her yönetici ve müdürün çağrısına bağlı borçlar
Hisse senetlerinin veya tahvillerin satışı için herhangi bir yöneticiye veya herhangi bir yöneticiye ödenen komisyon veya aracılık bağlamına ilişkin ayrıntılar

Yıllık genel kurul toplantısı

Yıllık Genel Toplantı, adından da anlaşılacağı gibi, yıllık olarak yapılan bir genel kuruldur. Şirketler Yasasının 166. bölümüne göre, tüm şirketler öngörülen zaman aralıklarında Yıllık Genel Toplantılar yapmalıdır. Yıllık Genel Kurul için duyuru, toplantının tüm ayrıntılarını içermelidir. Ancak, bir şirketin ilk Yıllık Genel Kurul Toplantısının yapılma süresi, kuruluş tarihinden itibaren 18 aya indirilmiştir.

Şirketler Kanunun 166 (1). Maddesi uyarınca, bir şirket ilk Yıllık Genel Kurul toplanıncaya kadar genel toplantı yapmak zorunda değildir.
Bu gevşeme, şirketin nihai raporlarını daha uzun bir süreye dayalı olarak oluşturması için tasarlanmıştır.
Şirketler Yasasının 166 (1). Maddesinde sağlanan bir başka rahatlama da, sicil memurunun rızası ile Yıllık Genel Toplantı tarihinin ertelenebilmesidir.
Bu tarih maksimum üç aylık bir süreye ertelenebilir.
Ancak, bu gevşeme ilk Yıllık Genel Kurul için geçerli değildir.
Bir şirket, sicil memurunun onayı ile toplantı tarihinin uzatılması halinde bir yıl içinde Genel Kurul yapamaz.
Ancak, toplantının uzatılmasının nedenleri gerçek olmalı ve uygun şekilde gerekçelendirilmelidir.

İki Yıllık Genel Kurul Arasındaki Süre

Şirketler Yasasının 166 (1). Maddesi uyarınca, iki Yıllık Genel Toplantı arasındaki zaman boşluğu on beş ayı geçmemelidir. Şirketler Yasasının 210. bölümüne göre, bir şirket tüm kar ve zararların hesaplarını içeren bir rapor sunmalıdır. Şirketin kâr amaçlı işlem yapmaması durumunda gelir ve gider hesabı raporu yapılmalıdır.

Hesapta, şirketin kurulduğu günden itibaren kazandığı ve katlandığı tüm kar ve zararlar belirtilir.
Hesap, son yıllık genel kurul toplantısından itibaren en az 9 ay süreyle güncellenecektir.
Hesapla birlikte bir bilanço da eklenmelidir.

The Annual General Meeting is subjected to three rules −

Toplantı her yıl yapılmalıdır.
İki Yıllık Genel Toplantı arasında maksimum 15 aylık bir boşluğa izin verilir.
Toplantının bilanço hazırlanmasından itibaren altı ay içinde yapılması gerekmektedir.

Yukarıdaki kurallara uyulmaması, yasa gereği Şirketler Yasası için bir suç olarak kabul edilecek ve kayıt memuru bir toplantı yapılması için süre uzatımı vermediği sürece varsayılan olarak kabul edilecektir.

Tarih, Saat ve Yer

Çalışma saatleri içinde herhangi bir zamanda Yıllık Genel Toplantı yapılabilir. Yıllık Genel Kurul günü resmi tatil olmamalıdır. Toplantı, şirketin merkez ofisinde veya şirket merkezinin bulunduğu yerin yetki alanı içinde önceden seçilmiş herhangi bir yerde yapılabilir.

Halka açık bir şirket veya halka açık bir şirketin iştiraki olarak hareket eden özel bir şirket, şirket esas sözleşmesine göre toplantı saatini belirleyebilir.
Sonraki genel kurul toplantılarının zamanının seçilmesi için genel kurulda da bir karar alınabilir.
Ancak özel bir şirket için toplantıların herhangi birinde karar alınarak toplantıların zamanı ve yeri belirlenir.
Özel şirketin toplantı yeri, şirket merkezinin bulunduğu yerin yetki alanı içinde olamaz.
1881 Kıymetli Evraklar Yasasının 25. Maddesi, resmi tatilleri, Merkezi Hükümet tarafından resmi tatil olarak ilan edilen Pazar veya başka bir gün olarak tanımlar. Toplantı için ilan verildikten sonra bir gün resmi tatil olarak ilan edilebilir. Yukarıda belirtilen senaryoda meydana gelebilecek zorluklardan kaçınmak için Şirketler Kanununun 2 (38) numaralı bölümü, “Merkezi hükümet tarafından resmi tatil olarak ilan edilen hiçbir gün, böyle bir toplantıyla ilgili olarak tatil değildir. beyanname tebligatı toplantının ilanından önce yapılmıştır. "

Yıllık Genel Kurul Toplantısında Temerrüt

Şirketler Kanunun 166. maddesine göre yıllık genel kurul toplantısı yapılmaması, hukuk açısından ciddi bir suç olarak kabul edilmektedir. Şirketin temerrüde düşen her üyesi ve şirket temerrüdü olarak kabul edilecektir.

Temerrüde düşenler için 50.000 INR'ye kadar para cezası uygulanabilir.
Şirketler Yasası'nın 168. bölümüne göre, temerrüdün devam ettiği tespit edilirse, temerrüt devam edene kadar temerrüde düşenler için günlük olarak 2.500 INR para cezası uygulanacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul

Yasal toplantı, Yıllık Genel Kurul veya herhangi bir erteleme toplantısı dışında, herhangi bir şirketin genel toplantısı olağanüstü bir genel kurul olarak kabul edilir. Bu tür toplantılar, yöneticilere uygun görülen herhangi bir zamanda yöneticiler tarafından düzeltilebilir. Ancak toplantıların şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslara göre yapılması gerekmektedir.

Bu toplantılar genellikle özel nitelikli bir işin gerçekleştirilmesi amacıyla yapılır. Bu toplantılarda, bir şirketin ancak genel kurullarda alınan kararlarla işlem görebilecek muhtelif idari işleri yapılır.

Şirket üyelerinin bu tür sorunların giderilmesi için bir sonraki Yıllık Genel Kurul toplantısını beklemesi mümkün değildir. Bu nedenle, bir şirketin ana sözleşmesi, bu tür sorunları çözmek için olağanüstü genel kurullar yapma özgürlüğü sağlar.

An extraordinary general meeting can be convened −

Yönetim kurulu tarafından veya üyelerin istekleri üzerine.
Yönetim kurulunun toplantıya çağırmaması üzerine talep sahipleri tarafından.
Şirketler Hukuku kurulu tarafından.

Yönetim Kurulu tarafından

Özel önem taşıyan bazı işler, şirket üyelerinin onayını gerektiriyorsa, yönetim kurulu şirketin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırabilir. Bir şirketin yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesine uygun olarak, uygun gördükleri zaman olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı yapabilir.

Bir müdürün olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi, müdürün kullandığı tüm yetkilerde olduğu gibi, bir yönetim kurulu toplantısında da kullanılmalıdır.

Maddeler hükmüne göre, kararın tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanması ve alınan karar kadar etkili olması halinde, karar bağlamında genel kurul toplanabilir. Yazılar aynı zamanda genel kurulu toplantıya çağırmak için yeterli sayıda yöneticinin bulunmayabileceğini de sağlar.

Böylelikle, yönetim kurulu üyelerinin yetersiz olması durumunda, herhangi bir yönetici veya şirketin herhangi iki üyesi, yönetim kurulunun çağrısı ile aynı şekilde genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Üyelerin İsteği Üzerine

Şirket üyeleri ayrıca olağanüstü genel kurul yapılmasını isteyebilirler. Üyeler tarafından olağanüstü genel kurul yapılması talebi yapılabilir:

Şirketin ödenmiş sermayesinin en az% 10'una sahip olmak ve toplantıda görüşülecek konu bağlamında oy hakkına sahip olmak.
Şirketin sermayesinin olmaması durumunda üyelerin% 10 oy hakkına sahiptir.
İmtiyazlı hissedarlar, önerilen karar menfaatlerini etkileyecekse genel kurul toplantısı da düzenleyebilir.
Talep yapıldıktan sonra üye çekilmeyi bırakırsa, geri çekme talebi geçersiz kılmayacaktır.
Hisselerin atanması, bir üyenin toplantıda talepte bulunma veya oy kullanma haklarını etkilemez.

Talepte Bulunanlar Tarafından Kendileri

Yöneticilerin, talebin sunulmasından sonraki 45 gün içinde yapılacak bir toplantı talebinden itibaren 21 gün içinde toplantıya çağrıda bulunmaması durumunda, aşağıdaki sonuçlar çağrılabilir:

Sermayesi olan bir şirket bağlamında, ödenmiş sermayenin büyük bir değerini veya şirketin toplam sermayesinin onda birinden az olmayan talep sahipleri tarafından.
Sermayesi olmayan bir şirket için, toplam oy gücünün en az onda birine sahip talep sahipleri tarafından
Bu tür toplantılar, talebin sunulduğu tarihten itibaren üç ay içinde çağrılmalıdır.
Bu tür toplantılar yönetim kurulu toplantılarına benzer şekilde yapılmalıdır.
Talep sahiplerinin toplantıda önerilecek kararın gerekçelerini açıklaması gerekli değildir.

Şirketler Hukuku Kurulu tarafından

Herhangi bir keyfi gerekçeyle Yıllık Genel Kurul dışında bir toplantıya çağrıda bulunmak pratik olarak imkansızsa, 186. maddeye göre, Şirketler Hukuku Kurulu, kendi isteğiyle veya herhangi bir yöneticinin başvurusu ile toplantıya çağrılmasını Şirketi Şirketler Hukuku Kuruluna.

Şirketler Hukuku Kurulu'nun toplantı çağrısı yapması için Şirketler Yasası'nın 186. maddesi uyarınca bir dilekçe verilmesi gerekir.

Yönetim Kurulu Toplantısı

Yönetim Kurulu tarafından yapılan toplantı, bir şirketin sorunsuz işleyişi ve işleyişi için önemli bir husustur. Yönetim kurulu tarafından onaylanan eylemlerin şirketin menfaatine olmasını sağlamak için 1956 Şirketler Yasası birkaç yasal talimat içermektedir.

Yönetim Kurulu Toplantılarının Periyodu

Şirketler Yasasının 285. bölümüne göre, yönetim kurulu toplantıları her üç ayda bir yapılmalıdır. Yönetim kurulu 1 Ocak - 31 Mart tarihleri arasında her gün toplanabilir. Buna göre bir sonraki toplantının 1 Nisan - 30 Haziran tarihleri arasında yapılması gerekiyor. Geriye dönük hesaplama yapan firmaların 285. maddesinde kapsam yoktur.

Yönetim Kurulu Toplantısı İlanı

Şirketler Yasasının 286. bölümüne göre, toplantıyla ilgili olarak tüm yöneticilere uygun bildirimde bulunulmalıdır. Toplantı ancak ihbar verildikten sonra yapılabilir. Bildirim, her yönetim kurulu üyesine teslim edilmelidir.

Bildirim, toplantıdan en az yedi gün önce teslim edilmelidir. Hindistan dışında kalan yabancı bir müdüre bildirimde bulunmak zorunlu değildir. Ancak, Hindistan içinde veya dışında tüm yönetmenlere bildirimde bulunulması tavsiye edilir.

Toplantı Düzenleme Günü

Genel olarak yönetim kurulu toplantıları gün içinde mesai saatleri içinde yapılır. Ancak yönetim kurulu toplantıları resmi tatillerde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu Toplantısı Yapma Zamanı

1956 Şirketler Yasası, yönetim kurulu toplantılarının zamanlamasına herhangi bir kısıtlama getirmez. Kurulun rahatlığına göre mesai saatleri içinde veya dışında tutulabilirler.

Yönetim Kurulu Toplantıları Yeri

Yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulunun rahatlığı ile her yerde yapılabilir. Yönetim kurulu, genel ve yasal toplantılarda olduğu gibi şirketin merkezinin bulunduğu şehirde toplantı yeri seçmekle yükümlü değildir. Yönetim kurulu toplantıları yurt dışında da yapılabilir.

Yönetim Kurulu Toplantı Nisabı

Şirketler Kanununda belirtilen hükümlere göre, yönetim kurulu toplantısı yapmak için yönetim kurulu üyelerinden en az üçte birinin veya iki yöneticinin (hangisi daha yüksekse) hazır bulunması gerekmektedir. Üçte birinin sayılması sırasında bir kesir ortaya çıkarsa, kesir bir olarak sayılır. Bu kurallar aynı zamanda özel bir şirket için de geçerlidir. Şirketler Kanunun 287 (2) maddesine göre, şirket ana sözleşmesi yoluyla nisap sayısını artırabilir.