İş Hukuku - Paylar

Zamanla, bir şirketin mülkiyetinin devredilebilirliğinde bölünme ve esneklik alanında İş Hukuku gelişmiştir. Her hissedar şirketin sahibi olarak kabul edilir. Sahiplik derecesi, her bir bireyin satın aldığı hisse sayısına bağlıdır.

Şirket ana sözleşmesine göre her türlü hisse çıkarılabilir. Ana sözleşme, farklı hisse türlerinin satın alınması, satılması ve devredilmesine ilişkin kuralları sağlayan bir dizi kılavuzdur. Şirket ana sözleşmesinde ayrıca şirket tarafından işlem görebilecek hisse türlerine de yer verilmiştir. Adi hisseler en büyük payları oluşturur, ancak alfabe hisse senetleri gibi özel hisse türleri de mevcuttur.

• Sermaye, bir şirketin sahip olduğu toplam para tutarı artı varlıklarının para cinsinden toplam değerlemesi olarak kabul edilir.

• Sermaye paylara bölünmüştür.

• Hisseler para olarak değerlenir.

• Başka bir deyişle, şirketin tüketicilerinden sermayesine katkıda bulunmak için topladığı para miktarı toplu olarak hisse sermayesi ve münferiden hisse olarak bilinir.

• Bir hisse, ana sözleşmede yer alan hak ve yükümlülükler demetlerini içerir.

• Hisse, bir miktar para ile ölçülen faiz olarak düşünülebilir.

• Bir şirketin hisselerine yatırım yapan kişi, şirketin kısmi mülkiyetine katkıda bulunur.

• Bir hissedarın şirketinin sahiplik derecesi, bireyin satın aldığı hisse sayısı ile doğru orantılıdır.

Pay Türleri

1956 Şirketler Kanunu'nun 85. bölümüne göre, bir şirketin sermayesi iki tür hisseden oluşur:

• Tercih payları
• Hisse senetleri

Tercih Paylaşımları

1956 Şirketler Yasası'nın 85 (1) numaralı bölümüne göre, aşağıdaki imtiyaz haklarını taşıyorsa bir hisse imtiyazlı hisse olarak kabul edilir -

• Hisse senedi sahiplerine temettü ödemeden önce, temettü ödemesi sabit oranda olmalıdır.
• Hisse senedi sahibine ödeme yapılmadan önce, şirketin tasfiyesi sırasında sermaye iade edilmelidir.

Şirketin iç işleri için pay sahiplerine oy hakkı verilmemiştir. Ancak pay sahipleri aşağıdaki durumlarda oy haklarından yararlanabilirler:

• Birikimli imtiyazlı hisse senetlerinde temettüün iki yıldan fazla olması durumunda
• Hisse senetlerinin birikimli olmayan tercihi durumunda temettü üç yıldan fazla ise
• Sarma çözünürlüğü hakkında
• Sermaye azaltımının çözümü hakkında

Tercih Paylaşım Türleri

Önemli imtiyazlı hisse türleri aşağıdaki gibidir -

Kâr birikimli hisse senedi

Kâr payı veya yetersiz kar nedeniyle herhangi bir yılın sonunda temettü ödenmez ise, temettü birikecek ve ilerleyen yıllarda ödenecektir.

Kümülatif Olmayan Tercih Payları

Birikimli olmayan imtiyazlı hisse senetlerinde temettü birikemez.

Katılan Tercih Paylaşımları

Temel rüçhan haklarına ek olarak, bu hisseler aşağıdaki katılma haklarından bir veya daha fazlasını taşıyabilir:

• Hisse senedi sahiplerine temettü ödedikten sonra kalan fazla kardan temettü alma.
• Şirketin tasfiyesinden sonra kalan fazla varlıklarda pay sahibi olmak.

Katılmayan Tercih Payları

Temel imtiyazlı haklara ek olarak, bu hisseler aşağıdaki katılma haklarının hiçbirini taşımaz -

• Hisse senedi sahiplerine temettü ödedikten sonra kalan fazla kardan temettü alma.
• Şirketin tasfiyesinden sonra kalan fazla varlıklarda pay sahibi olmak.

Dönüştürülebilir Tercih Paylaşımları

Bu hisseler izahnamede belirtildiği gibi belirli tarihlerde veya daha sonra hisse senedine dönüştürülebilir.

Dönüştürülemeyen Tercih Paylaşımları

Bu hisseler hisse senedine dönüştürülemez.

Kullanılabilir Tercih Paylaşımları

Bu hisseler şirket tarafından belirlenen ihbarda bulunarak belirli bir tarihte veya daha sonra itfa edilebilir.

Karşılanamaz Tercih Payları

Bu tür hisseler şirket tarafından geri alınamaz. Hisse senetleri sadece tasfiye halinde itfa edilmektedir.

Hisse Senetleri

1956 Şirketler Yasası'nın 85 (2) maddesi uyarınca, hisse senetleri aşağıdaki imtiyazlı haklara sahip olmayan hisseler olarak tanımlanır:

• Diğerlerine göre temettü tercihi.
• Şirketin geri ödemesi sırasında başkalarına göre sermaye geri ödeme tercihi.
• Bu hisseler aynı zamanda 'risk sermayesi' olarak da adlandırılır.
• Sadece temettü talep ediyorlar.
• Hisse senedi sahipleri, şirket tarafından alınan her bir karar üzerinde veto etme hakkına sahiptir.

Hisse Sermayesi

Hisse sermayesi, sermayede aşağıdaki bölümlerden herhangi biri anlamına gelebilir -

• Authorized capital

  Şirketin ana sözleşmesinin Sermaye Maddesinde sermaye olarak belirtilen tutardır. Bu, bir şirket tarafından artırılmasına izin verilen maksimum limit miktarıdır. Şirket, ana sözleşmesi değiştirilmedikçe bu tutarın üzerinde para toplayamaz.

• Issued Capital

  Kayıtlı sermayenin itibari bir kısmıdır.

  • Dernek mutabakatının imzacıları tarafından abone olunur.
  • Nakit veya nakit benzerleri için tahsis edilmiş ve
  • Bedelsiz hisse olarak tahsis edilmiştir.

Payların Devri ve Aktarımı

Hisselerin devri gönüllü bir işlemdir. Bir hissedarın mülkiyetinin başka bir kişiye devredilmesi olgusudur.

Halka Açık Şirketlerin Menkul Kıymetlerinin Serbest Devredilebilirliği

• Halka açık bir şirketin hisseleri serbestçe devredilebilir.

• Yönetim kurulu veya herhangi bir üst düzey yetkili, hisse devrini reddetme veya tutma yetkisine sahip değildir.

• Devir, devir bildirimi yapılır yapılmaz şirket tarafından derhal yürürlüğe girmelidir.

Hisse Devri Kısıtlamaları

Ana sözleşme, yöneticilere aşağıdaki gerekçelerle hisse devrini reddetme yetkisi verir:

• Kısmen ödenmiş hisselerin yoksullara veya azınlıklara devri.
• Devralan kişinin aklı yerinde değil.
• Devir payına karşı ödenmemiş çağrı.
• Şirket, devralan şirkete borçlu olduğu için hisse senetleri üzerinde rehin vermiştir.

Pay Devri Prosedürü

• Hükümet tarafından öngörülen biçimde bir devir belgesi yürütülmelidir.

• Devreden tarafından imzalanmadan önce ve herhangi bir giriş yapılmadan önce, bir kaşe ve izin tarihi ile onaylayacak olan belirlenmiş bir makama verilir.

• Devreden ve devralan, devir belgesini usulüne uygun olarak imzalamalıdır.

• Hisse senedinin de eklenmesi gerekir.

• Transfer sertifikası verilmemişse, transfer formuna bir tahsis mektubu eklenmelidir.

• Transfer ücretleriyle birlikte eksiksiz transfer formu şirket merkezinde verilmelidir.

• Devralan veya devralan tarafından herhangi bir itiraz alınmazsa devir tescil işine başlanır.

• Transferin detayları sekreter tarafından transfer defterine girilir.

• Sekreter, devir belgesini, hisse senetlerini ve devir sicilini yönetim kuruluna sunar.

• Yönetim kurulu karar verir ve devri onaylar.

Hisselerin Geri Alınması

Hisselerin geri alımı, satılan hisselerin satın alınması anlamına gelir. Geri alım durumunda, şirket hisseleri hissedarlardan geri alır.

Geri Alımın Amaçları

Bir şirket, aşağıdaki nedenlerden biri veya birkaçından dolayı hisselerini hissedarlarından geri satın alabilir:

• Destekleyenleri arttırmak için.
• Hisse başına kazancı artırmak için.
• Sermaye varlıkları tarafından temsil edilmeyen sermayeyi yazarak sermaye yapısını rasyonelleştirmek için.
• Hisse değerini desteklemek için.
• Fazlalıkları ödemek için geri ödeme, işletme tarafından gerekli değildir.

Geri Alım Kaynakları

Bir şirketin hisseleri, şirket tarafından aşağıdaki kaynaklardan geri alınabilir:

• Ücretsiz rezervler
• Menkul kıymetler prim hesabı
• Herhangi bir hissenin veya belirtilen menkul kıymetin gelirleri.

Geri Alım Koşulları

Geri alım yetkisi şirket ana sözleşmesi ile yapılır. Geri satın alma yetkisi için genel kurulda özel bir karar alınması gerekir.

• Geri alım işlemine dahil olan hisseler devredilemez olmalıdır.
• Geri alım, ödenmiş toplam sermayenin yüzde yirmi beşinden az olmalıdır.
• Şirketin aldığı borç oranı, sermayenin ve serbest yedek akçesinin iki katını geçmemelidir.

Geri Alım Prosedürü

Bir şirket hisselerini geri almaya karar verdiğinde, şirketin kayıtlı ofisinin bulunduğu yerde en az bir İngilizce, bir Hintçe ve bir bölgesel dilde günlük gazetede kararla ilgili bir duyuru ilanı yayınlamalıdır. İlan ilanı, teklif mektubunun gönderileceği pay sahiplerinin isimlerinin tespiti için belirli bir tarih içermelidir.

• SEBI düzenlemelerine uygun olarak belirtilen açıklamaları içeren bir kamu duyurusu verilmelidir.

• Teklif mektubunu içeren bir taslak, bir ticari bankacı aracılığıyla SEBI'ye sunulacaktır. Bu teklif mektubu şirket üyelerine gönderilecektir.

• Yönetim kurulu kararının bir nüshası geri alım için yetki vermeli ve SEBI ve borsalara sunulmalıdır.

• Teklif mektubunun açılış tarihi ne yedi günden önce ne de belirtilen tarihten otuz gün sonra olamaz.

• Teklif en az on beş gün en fazla otuz gün süreyle açık kalacaktır.

• Bir emanet hesabı, halka açık teklif veya ihale teklifi yoluyla geri satın almayı seçen bir şirket tarafından açılmalıdır.

Ceza

Bir şirketin temerrüde düşmüş olduğu tespit edilirse, şirket veya suçlu bulunan memurlarından herhangi biri 1956 Şirketler Yasasının 621A Bölümü uyarınca cezalandırılabilir.

Ceza, iki yıla kadar hapis ve / veya elli bin rupiye kadar para cezasını içerebilir.