Dernek Kavramları Muhtırası

Bir şirketin kuruluş zaptı, bir şirketin dış dünya ile ilişkisini düzenleyen bir belgedir. Bir şirketin kuruluşu için gerekli olan en önemli belgelerden biridir.

Dernek Muhtırasının Anlamı

Dernek Muhtırası bir şirketin anayasası olarak kabul edilir. Şirketin yapısına veya binasına temel sağlar. Dernek zaptı bir şirketin tüzüğü olarak tanımlanır. Bir şirketin yetkilerinin sınırlarını tanımlar.

Memorandumun belirli kısımları şirket tarafından her zaman ve gerektiği şekilde değiştirilebilir.
Dernek mutabakatı, hissedarların, alacaklıların ve yatırımcıların şirketin izin aralığını bilmesini sağlar.
Şirketin dış işlerini düzenler.

Memorandumun Önemi

Dernek mutabakatının kendi önemi var -

Şirketin sınırlarını tanımlar.
Şirketin tüm yapısı mutabakat esas alınarak oluşturulmuştur.
Şirketin faaliyetlerinin kapsamını tanımlar.
Bir şirketin yazılı hedeflerini belirler.

Muhtıra Maddeleri

Dernek muhtırası aşağıdaki maddeleri içerir:

İsim Fıkrası

Bir şirketin (ayrı bir tüzel kişilik olan) bir adı olmalıdır.
Bir şirketin adı benzersiz olmalı ve başka herhangi bir şirketin adına benzememelidir.
Kral, kraliçe, imparator veya herhangi bir devlet kurumunun adı gibi kelimeler içermemelidir.
Halka açık bir şirketin adının sonunda 'Sınırlı' ekini bulundurması gerekir.
Özel şirketlerin isimlerinin sonunda 'Private Limited' ekini bulundurmaları gerekmektedir.
Şirketin adı, şirketin işinin yapılacağı her yerin dışına boyanmalıdır.

Kayıtlı Ofis Maddesi

Her şirketin kayıtlı bir ofisi olmalıdır.
Ofisin yeri, kuruluştan sonraki 30 gün içinde sicil memuruna bildirilebilir.
Kayıt memuruna yakınlık duyan bir şirket, aynı şehirdeki yerini değiştirebilir.
Ancak aynı eyalette farklı bir kasabada bulunan ofisin yerinin değiştirilmesi için özel bir karar alınması gerekiyor.
Ofisin yerini bir eyaletten diğerine değiştirmek için, muhtırada çeşitli reformların yapılması gerekiyor.

Nesne Madde

Bir şirketin faaliyetlerinin haklarını, yetkilerini ve alanını belirler.
Maddelerin daha sonra değiştirilmesi zor olduğundan dikkatli bir şekilde tanımlanmalıdır.
Şirket, nesne maddesinde bulunmayan herhangi bir faaliyeti dahil edemez.
Memorandum aboneleri, nesne cümlesini seçerler.
Hissedarlar, teşebbüs için toplanan fonların başka bir teşebbüs tarafından kullanılmamasını sağladığından, amaç maddesi ile korunmaktadır.

Sorumluluk Maddesi

Hissedarların sorumluluklarının sahip oldukları hisselerin değeriyle sınırlı olduğunu belirtir.
Hissedarlar hisselerinin ödenmemiş bakiyesini ödemekle yükümlüdür.
Üyelerin sorumlulukları garanti ile sınırlandırılabilir.
Ayrıca, şirketin her üyesinin tasfiye durumunda şirketin varlıklarına katkıda bulunmayı taahhüt ettiği tutarı da içerir.

Sermaye Maddesi

Önerilen şirketin toplam sermayesini belirtir.
Her kategorinin toplam hisse adedi sermaye klozunda yer almalıdır.
Herhangi bir hissedarın sahip olduğu özel hakların ve ayrıcalıkların tam niteliği sermaye maddesinde belirtilmelidir.

İlişkilendirme maddesi

Dernek mutabakatının isimleri ve imzaları bu maddede yer almaktadır.
Halka açık şirketler olması durumunda en az 7 kişi mutabakatı imzalamalıdır.
Özel bir şirket olması durumunda en az 2 kişi mutabakatı imzalamalıdır.

Dernek Muhtırasının İçeriği

Dernek Muhtırası'nın içeriği aşağıda detaylandırılmıştır.

Memorandumun Amacı

Hissedarlar, paralarının kullanılacağı iş alanını ve yatırımın içerdiği riskleri bilmelidir.
Şirketin dış müttefikleri de şirketin amaçlarını bilmelidir.

Muhtıranın Basılması ve İmzalanması

Dernek zaptı paragraflara bölünmeli ve basılmadan önce ardışık olarak numaralandırılmalıdır.
Bir abone ilişkilendirmeyi imzalarken en az bir tanık hazır bulunmalıdır.

Memorandum Formu

Dernek Muhtırası 1956 Şirketler Yasasına uygun olarak B, C, D veya E tablo biçiminde olmalıdır.

Memorandum İçeriği

Aşağıdaki maddeler her bir şirketin kuruluş zaptına eklenmelidir.

“Sınırlı” kelimesi veya “özel sınırlı” kelimesi, sırasıyla bir kamu şirketi veya özel bir şirketin adının sonuna ek olarak eklenmelidir.
Şirketin ana hedefleri.
Şirketin ana hedeflerine yardımcı olan hedefler.

Sermaye hisseleri

Sermayesinin hisse senetlerinde olması durumunda,

Her abone en az bir pay alacak ve aldığı pay adedinin karşısına adını yazacaktır.
Garanti ile sınırlı bir şirket, her üyenin şirketin varlıklarına belirli bir miktar katkıda bulunmasını sağlamalıdır.

Ultra Vires Doktrini

Bir şirket, 1956 Şirketler Yasası'nın izin verdiği şekilde tüm yetkilerini kullanabilir.
Diğer her şey Ultra Vires'tir ("Ultra" ötesi anlamına gelir ve "Vires" güç anlamına gelir).
Ultra Vires gibi davranan bir şirket, yasalara aykırı davrandığı anlamına gelir.

Yönetmenlerden Ultra Vires

Bir Direktör tarafından bir Direktörün yetkisi dışında ancak şirketin yetkisi dahilinde bir işlem yapılırsa, hissedarlar bunu bir genel kurulda düzeltebilir.
Herhangi bir usulsüzlük, fiil şirketin ulaşabileceği bir yerde ise, hissedarların rızası ile giderilebilir.