Листы условий 101

На этом критическом этапе пути вашего стартапа к обеспечению финансирования вы достигли поворотного момента. После значительных усилий по подготовке вашего стартапа к инвестициям, приобретения знаний об инвестиционном процессе и выявления потенциальных инвесторов, уточнения и представления привлекательного предложения и привлечения интереса инвесторов, пришло время окончательно согласовать условия инвестиций. Это момент, когда вся ваша усердная работа и подготовка сойдутся воедино, что позволит вам обеспечить финансирование, необходимое для продвижения вашего стартапа на следующий уровень.

Листы условий могут быть пугающим аспектом процесса сбора средств. Это опасение может быть вызвано страхом перед неизвестным или возможностью совершения ошибок, которые могут привести к сожалению в будущем по мере расширения бизнеса. Хотя перечни условий являются жизненно важным элементом сбора средств и могут показаться запутанными, они не должны быть слишком громоздкими. Ключ заключается в наличии всестороннего понимания того, чего ожидать, определении желаемых результатов из перечня условий, знании условий, по которым вы не хотите идти на компромисс, и получении квалифицированного представителя для проверки всего мелкого шрифта.

Итак, что такое терминологический лист? Каких ключевых элементов основатели должны избегать в своих перечнях условий? Наконец, какие стратегии могут использовать учредители, чтобы увеличить шансы на достижение желаемых условий в процессе переговоров?

Лист условий является важным документом, в котором излагаются условия инвестиций, включая соглашения о залоге. Он дает исчерпывающий обзор того, что предоставит стартап и что он получит взамен. Кроме того, в нем изложены правила и положения, которых должны придерживаться обе стороны для защиты инвестиций.

Условия могут значительно различаться в зависимости от типа раунда финансирования, поставленной суммы и вовлеченных сторон. Как правило, перечни условий для посевных раундов, как правило, короче и менее сложны по сравнению с листами для серии А или более поздних раундов финансирования. Важно убедиться, что уровень сложности соответствует объему инвестиций, поскольку можно избежать чрезмерных судебных издержек и времени. Использование стороннего портала финансирования может значительно упростить процесс.

Во время посевного раунда инвестор обычно предлагает список условий. Однако это может быть не всегда так, особенно в более поздних и крупных раундах финансирования, в которых участвуют несколько инвесторов.

В терминологическом листе обычно содержатся следующие элементы:

• Эмитент банкноты или акции
• Тип предлагаемого залога
• Оценка компании
• Предлагаемый объем финансирования
• Количество акций и цена размещения
• Резервы на ликвидацию или IPO
• Право голоса и связанные с этим вопросы
• Состав и места в совете директоров
• Варианты конвертации привилегированных акций
• Положения о предотвращении разводнения для защиты капитала инвесторов
• Право инвестора на информацию и финансовые показатели компании
• Обязанности и обязательства учредителя
• Ответственность за юридические расходы
• Требования о неразглашении и конфиденциальности
• Право на участие в будущих инвестиционных раундах
• Подписи обеих сторон, свидетельствующие о согласии и понимании

Ключевые термины в условных листах, которые вы должны знать

Получив представление о том, что включает в себя перечень условий, теперь уместно изучить некоторые из ключевых положений и пунктов в перечнях условий и их варианты. Это исследование позволит получить более четкое представление о факторах, влияющих на условия инвестиционных соглашений.

Конвертируемые банкноты

Стартапы могут выбрать простое заемное финансирование, которое обычно включает стандартную документацию, аналогичную другим предприятиям, недвижимости или потребительским кредитам. Однако в этом пространстве более распространены конвертируемые облигации, которые представляют собой тип долгового инструмента, который также предоставляет инвестору опционы на акции. Гибкость конвертируемых векселей обеспечивает защиту от недостатков и потенциальный рост, если стартап работает хорошо. Более того, некоторым инвесторам может быть легче обосновать предоставление кредита, поскольку он имеет конкретную доходность и сроки погашения, в отличие от неизвестных факторов в других инвестициях.

По сравнению с раундами акций конвертируемые облигации известны своей эффективностью. Они включают только два документа: договор купли-продажи конвертируемых векселей, в котором указаны условия инвестирования, и вексель, в котором подробно описывается конвертация и сумма, вложенная инвестором.

С конвертируемыми банкнотами предприниматели должны уделять первоочередное внимание обеспечению наличия трех ключевых элементов.

Первым ключевым компонентом конвертируемых облигаций является процентная ставка, которую предприниматель соглашается платить инвестору. Проценты рассчитываются ежегодно на сумму, вложенную инвестором, и продолжают начисляться до тех пор, пока компания не поднимет свой следующий раунд капитала. В этот момент долг конвертируется в капитал вместе с полученными процентами.

Вторым важным элементом является скидка на оценку. Это означает, что инвестор получит скидку на обменный курс от установленной оценки в следующем квалификационном раунде. Скидка определяется ведущим инвестором в этом раунде.

Третьим компонентом, который следует учитывать, является предельная оценка. Это максимальная оценка, которую будет использовать инвестор при конвертации своего долга в собственный капитал, независимо от оценки, установленной в следующем раунде. Этот предел служит мерой безопасности, гарантирующей, что инвестор не упустит потенциальную прибыль в случае значительного увеличения оценки.

В целом конвертируемые облигации обеспечивают инвесторам гибкость, безопасность и возможность получения значительной прибыли, что делает их привлекательным вариантом для стартапов, ищущих финансирование.

Конвертируемые облигации считаются быстрым и экономичным методом привлечения средств. По сравнению с раундами акций, которые могут стоить более 20 000 долларов США, конвертируемые облигации обычно несут расходы, не превышающие 7 000 долларов США.

Крайне важно внимательно следить за датой погашения, которая относится к согласованной дате погашения, если только конвертируемые облигации не были конвертированы в акции после квалифицированного раунда финансирования. Таким образом, крайне важно выбрать дату погашения, которая внушает уверенность в способности привлечь средства. Предприниматель должен быть уверен, что он может обеспечить квалифицированный раунд финансирования на дату погашения или до нее, чтобы конвертировать векселя в капитал и предотвратить сценарий дефолта. В случае дефолта инвесторы могут потребовать свои деньги обратно, что приведет к закрытию бизнеса — катастрофическому исходу, которого необходимо избежать любой ценой.

БЕЗОПАСНЫЕ Примечания

Недавно представленный финансовый инструмент, завоевавший популярность среди инвесторов, особенно Y Combinator, — это простое соглашение о будущем капитале (SAFE). Заметка SAFE предназначена для обеспечения простоты и гибкости при минимизации административного бремени как для предпринимателей, так и для инвесторов. Примечательно, что эти облигации не накапливают проценты и не имеют сроков погашения, что обеспечивает большую гибкость для предпринимателей. Такой подход снимает нагрузку с обеих сторон и сохраняет отношения между инвесторами и предпринимателями.

Согласно примечанию SAFE, инвестиции будут автоматически конвертированы в привилегированные акции во время следующего раунда акционерного финансирования или при первичном публичном предложении компании (IPO). Эта договоренность позволяет инвесторам воспользоваться потенциальными преимуществами доли в капитале, предоставляя предпринимателям более простые и оптимизированные варианты финансирования.

Инвестиционные транши

Инвесторы могут предпочесть предоставить финансирование несколькими платежами, а не единовременной суммой, особенно при инвестировании в новый и непроверенный бизнес. Однако получение платежей по частям может негативно повлиять на денежный поток компании, потенциально препятствуя продвижению к важным вехам и последующим раундам финансирования. Ключевая проблема с инвестиционными траншами заключается в том, что если инвестор обязуется предоставить определенную сумму финансирования в течение определенного периода, но впоследствии решает отказаться от поддержки из-за плохой работы или других факторов, предпринимателю, как правило, не рекомендуется обращаться в суд из-за того, что он понесет убытки. значительные расходы и задержки.

Места в совете директоров

Предприниматели могут ожидать, что крупные инвесторы потребуют места в совете директоров, поскольку они считают это формой контроля над компанией. Несмотря на то, что учредители и инвесторы имеют право собственности, решающие решения принимает совет директоров.

Инвестируя значительную сумму денег в молодую компанию, понятно, что инвесторы хотели бы иметь право голоса при принятии важных решений. Однако предпринимателям крайне важно думать о долгосрочных последствиях. Важно не предлагать слишком много мест в совете директоров, так как это может стать неуправляемым и неприятным для всех. Важно помнить о составе совета и следить за тем, чтобы он не отпугивал будущих инвесторов. Поэтому предприниматели должны тщательно подбирать членов правления.

Предприниматели также могут приглашать людей в качестве наблюдателей в правление, которые могут посещать заседания правления без права голоса по вопросам правления. Однако это потенциально может привести к сложностям, особенно если инвестор исключительно откровенен и может влиять на членов совета директоров, имеющих право голоса.

Положения о неразводнении

Разбавление может быть необходимым аспектом роста бизнеса, но оно также может вызывать опасения. Термины «полный храповик» и «взвешенный» часто используются в оговорке против разводнения в перечне условий, что требует от предпринимателей осторожности в понимании того, как такие оговорки могут повлиять на их прибыльность и потенциал для будущего финансирования.

Как правило, нецелесообразно иметь положение о неразводнении на ранней стадии. Однако по мере того, как компания проходит через несколько раундов финансирования, становится более распространенным включение такого положения для учредителя. Цель этого положения состоит в том, чтобы гарантировать, что учредитель останется мотивированным остаться, даже если его собственный капитал значительно уменьшится.

Прочие условия и положения

Согласие на продажу , преимущественное право отказа и ограничения на допродажу являются общими положениями, которые могут быть включены в перечень условий. Несмотря на доступность таблиц условий с открытым исходным кодом, основателям важно тщательно просматривать каждый отдельный список условий, с которым они сталкиваются, поскольку они могут существенно отличаться. Следует проконсультироваться с юрисконсультом, чтобы обеспечить полное понимание положений, содержащихся в перечне условий.

Тактика перечня условий

Какую разумную тактику должны использовать предприниматели, приближаясь к этапу перечня условий? Какие стратегии они должны принять, чтобы ориентироваться в тактике потенциальных инвесторов, которых им следует опасаться?

Условия красного флага, на которые следует обратить внимание

Приближаясь к концу раунда финансирования, основатели могут чувствовать необходимость спешить и игнорировать важные условия и показатели, которые потенциально могут нанести вред их компании. На этом критическом этапе предпринимателям важно знать о хищных инвесторах. Инвесторы могут включать плохие условия в соглашение из-за отсутствия знаний или со скрытыми мотивами. Основатели должны опасаться жесткого долгового финансирования и условий конвертируемых векселей, которые могут привести к банкротству, инвесторов, запрашивающих слишком большой контрольный пакет акций, что может указывать на то, что они планируют заменить основателя, условий, которые ограничивают дальнейшее привлечение средств, и инвесторов, которые отдают предпочтение краткосрочным и быстрый выход без реалистичных ожиданий сроков.

Некоторые инвесторы могут попытаться утомить основателя, который хочет закрыть сделку. В таких случаях учредители должны сохранять терпение и осторожность. Хотя каждое положение в соглашении может показаться незначительным на данный момент, одно из них может сработать в долгосрочной перспективе и негативно сказаться на учредителе, соучредителях и сотрудниках. Основатели должны быть готовы уйти, если обнаружат, что инвестор использует тактику, чтобы утомить их в процессе переговоров, например, повторно обсудить пункт или представить новые условия в последнюю минуту. Основателям рекомендуется не привязываться к результатам и уделять первоочередное внимание долгосрочному успеху своей компании.

Стратегические подходы к перечням условий

Чтобы оптимизировать сделку и обеспечить желаемый результат, предприниматели должны заранее учитывать несколько факторов. Что они надеются получить от сделки? Является ли инвестор желанным партнером или он инвестирует в любого, кто соглашается на его условия? Сроки, скорость и последствия, если сделка не состоится, также являются важными факторами. Нахождение баланса между потенциалом роста, защитой от потерь и простотой взаимодействия с инвестором будет ключом к достижению желаемого результата.

Предприниматели могут рассмотреть возможность предложения значительного количества акций для привлечения желаемого инвестора. Однако они должны избегать уловок и сомнительных тактик, таких как короткие сроки годности, чтобы выглядеть лучше. Вместо этого им следует попытаться посмотреть на вещи с точки зрения инвестора и рассмотреть, какие факторы могут повлиять на принятие ими решений.

Эмпирическое правило разводнения в каждом раунде финансирования составляет около 20%. Предприниматели должны избегать превышения этой суммы, поскольку это может иметь долгосрочные последствия для бизнеса. Даже на начальном этапе отказ от слишком большого капитала может оказаться плохим выбором, поскольку он не будет возмещен в будущем.

Если сделка не состоится

В мире бизнеса важно понимать, что перечень условий сам по себе не является обязывающим соглашением и не является гарантией сделки. Обе стороны несут ответственность за проведение должной осмотрительности, прежде чем двигаться вперед. В случае, если переговоры сорвались и сделка не была достигнута, важно воздержаться от негативных отзывов об инвесторе. Это может негативно сказаться на репутации предпринимателя и его будущих перспективах.

Важно помнить, что слово и репутация являются одними из самых ценных активов в бизнесе. Инвесторы, которые доверяют и ценят видение и способности основателя, могут реинвестировать в будущие предприятия, даже если их первая инвестиция не дала желаемых результатов. Поддержание позитивных и уважительных отношений с инвесторами может иметь большое значение для установления успешного и прочного партнерства.

Одна из распространенных ошибок, которую совершают предприниматели, заключается в том, что они предполагают, что перечень условий представляет собой завершенную сделку, что может привести к безрассудным тратам и, в конечном итоге, к невозможности закрыть сделку. Важно проявлять осторожность и избегать предположений.