Wandeldarlehen – ist ein Finanzinstrument, das typischerweise für Investitionen in junge Unternehmen und Start-ups verwendet wird. Allerdings wissen viele Unternehmer immer noch nicht, was es ist und wie es funktioniert.

Im folgenden Artikel habe ich einige grundlegende Informationen zu Wandeldarlehen zusammengefasst.

Ein VC-Fonds oder ein Angel-Investor investiert in der Regel über eine Wandelanleihe in junge Unternehmen, und wenn ein Unternehmen in der nächsten Runde Geld aufnimmt, wandeln die Anleger diese Anleihe in Eigenkapital um. In den meisten Fällen erfolgt die Umwandlung zu einer abgezinsten Bewertung (die Bewertung für Frühinvestoren ist niedriger als für neue Investoren) oder mit einer vordefinierten Bewertung (Cap), die niedriger ist als in der nächsten Finanzierungsrunde. Es dient als Belohnung für den frühen Investor.

Definition der Begriffe:

Diskontsatz – legt fest, wie viel ein Anleger für das zusätzliche Risiko entschädigt wird, das er oder sie eingeht, wenn er frühzeitig in ein Unternehmen investiert. Wenn der Preis pro Aktie beispielsweise 5 US-Dollar beträgt, erhält der Anleger bei einem Rabatt von 20 % bei der Umwandlung einen Preis von 4 US-Dollar pro Aktie.

Die Bewertungsobergrenze ist eine weitere Möglichkeit, Investoren im Seed-Stadium für die Übernahme zusätzlicher Risiken zu belohnen. Die Bewertungsobergrenze legt den maximalen Preis fest, zu dem das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt wird. Wenn die Bewertungsobergrenze beispielsweise 10 Millionen US-Dollar beträgt und der neue Investor das Unternehmen mit 15 Millionen US-Dollar bewertet, wird das Wandeldarlehen von Frühphaseninvestoren zu einer Bewertung von 10 Millionen US-Dollar umgewandelt.

Zinsen – das Wandeldarlehen ist ein Schuldenmechanismus, daher wird ein Zinssatz als jährlicher Prozentsatz des Darlehensbetrags festgelegt.

Fälligkeitsdatum – legt die Frist fest, bis zu der das Darlehen automatisch in Eigenkapital umgewandelt wird, falls vor dem Stichtag keine Finanzierungsrunde stattfindet. Alternativ muss ein Unternehmer die Rückzahlung zu vorher vereinbarten Konditionen leisten.

Vorteile eines Wandeldarlehens

• Die Finanzierung mit Wandeldarlehen ist tendenziell schneller als bepreiste Finanzierungsrunden. Es besteht keine Notwendigkeit, eine zweite Aktiengattung zu schaffen oder Stammaktien auszugeben.
• Die Finanzierung mit Wandeldarlehen ist tendenziell günstiger als bepreiste Finanzierungsrunden. Während die Wandelanleihe 2.000 bis 5.000 US-Dollar kostet, können die Kosten für eine Serie-A-Runde 10.000 bis 30.000 US-Dollar oder mehr betragen.
• Die Finanzierung mit Wandeldarlehen ist in der Regel einfacher als bepreiste Finanzierungsrunden. Dies verhindert eine Reihe von Komplikationen, darunter solche, die sich aus Unternehmensbewertungen, der Gewährung von Aktienoptionen und den damit verbundenen steuerlichen Auswirkungen ergeben.

Wann kommt ein Wandeldarlehen zum Einsatz?

In frühen Phasen ist es schwierig, die Bewertung des Unternehmens festzulegen, und die Ausgabe von Stammaktien könnte teurer sein als der Gesamtbetrag der Runde selbst.

Der Mechanismus des Wandeldarlehens ermöglicht es Unternehmern, sich mehr auf das operative Geschäft und die Führung des Unternehmens zu konzentrieren und Renditen für die Investoren zu erzielen, ohne wertvolle Zeit mit Verhandlungen über die Bewertung usw. zu verschwenden.

Um eine Bridge-Runde vor der eigentlichen Equity-Runde zu erhöhen. Ein Unternehmen muss bestimmte Zugkraft und Meilensteine ​​erreichen, indem es eine kleine Brücke in Höhe von 300.000–500.000 US-Dollar errichtet. In diesem Fall könnte das Wandeldarlehen eine wunderbare Gelegenheit sein, schnell eine Überbrückung zu erreichen, und der Investor kann ohne zusätzlichen Aufwand einsteigen.

Die Struktur des Wandeldarlehens

Die Struktur eines typischen Wandeldarlehens besteht aus drei Hauptteilen:

1. Im ersten Teil werden die Begrifflichkeiten sowie der Anlagebetrag, der Zinssatz und das Fälligkeitsdatum festgelegt.

2. Im zweiten Teil werden die Rückzahlungsbedingungen sowie die Art und Weise festgelegt, mit der das Darlehen zurückgezahlt werden kann. Im Folgenden sind die gängigsten Rückzahlungsmechanismen aufgeführt:

• Rückzahlung von Bargeld und Zahlungsmitteläquivalenten auf Antrag des Anlegers, ohne dass einem Anleger Eigenkapital gewährt wird. Die Rückzahlung umfasst die Darlehenssumme und die aufgelaufenen Zinsen.
• Rückzahlung von Bargeld und Zahlungsmitteläquivalenten auf Antrag des Gründers, ohne dass einem Investor Eigenkapital gewährt wird.
• Keine Barrückzahlung angegeben. Wandeldarlehen können nicht mit Bargeld und Zahlungsmitteläquivalenten zurückgezahlt werden.

• Automatische Umwandlung von Darlehen in Eigenkapital bei Aufnahme einer qualifizierten Finanzierungsrunde (QFR – wird separat definiert). QFR bedeutet, dass das Unternehmen beispielsweise innerhalb eines angegebenen Zeitraums (X Monate) einen Mindestfinanzierungsbetrag von X Mio. USD zu einer vordefinierten Bewertungsobergrenze und einem Abzinsungssatz aufbringen muss.

• Optionale Umwandlung von Darlehen in Eigenkapital bei Aufnahme einer nicht qualifizierten Finanzierungsrunde – was bedeutet, dass das Unternehmen weniger als den erforderlichen Mindestschwellenwert aufbringt. Die Umtauschbedingungen bleiben die gleichen wie bei der Qualifizierten Finanzierungsrunde, der Investor trifft jedoch eine gesonderte Entscheidung über die Umstellung.

• Gelingt es dem Unternehmen nicht, bis zum Fälligkeitstermin eine neue Finanzierung aufzunehmen, kann dies mehrere Folgen haben:
• Das Unternehmen muss das Darlehen mit den aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.
• Die automatische Umwandlung in Eigenkapital erfolgt unter vordefinierten Bedingungen. Die Teilnehmer einigen sich auf verbindliche Kennzahlen des Unternehmens (Umsatz, Einkommen usw.).
• Teilweise erfolgt die Kreditverlängerung mit oder ohne neu festgelegte Konditionen.

Nehmen wir der Einfachheit halber ein virtuelles Unternehmen SuperCo mit 1.000.000 Aktien, die zunächst den Gründern gehören. Letzterer erklärte sich bereit, eine Finanzierung in Höhe von 1.000.000 US-Dollar von Frühphaseninvestoren (EarlyInvestor) über ein Wandeldarlehen mit einer Obergrenze von 10 Mio. US-Dollar mit 20 % Rabatt und 2,7 % Zinsen pro Jahr aufzunehmen.

Da SuperCo ein großartiges Unternehmen ist, zieht es später einen weiteren Investor (SuperInvestor) für eine sogenannte Qualified Financing Round (QFR) an. Von nun an könnte es zwei mögliche Szenarien geben:

1. Bei einer Investition von 2.000.000 US-Dollar bei einer Pre-Money-Bewertung von 5.000.000 US-Dollar (d. h. 5 US-Dollar Preis pro Aktie = 5 Mio. US-Dollar/1 Mio. Aktien). In diesem Fall wird EarlyInvestor mit 20 % Rabatt belohnt und erhält innerhalb dieser Runde einen Preis von 4 $ pro Aktie. SuperInvestor erhält 400.000 Aktien (je 5 USD), während EarlyInvestor 250.000 Aktien (je 4 USD = 1 Mio. USD/250.000) erhält.

(1.000.000 $)*(1+0,027)^(Jahr = 0)/(5 $*0,8) = 250.000

Durch Summierung aller Anteile können wir die Eigenkapitalanteile jeder Partei berechnen. 1.000.000 + 400.000 + 250.000 = 1.650.000 Aktien, was bedeutet, dass Gründer etwa 61 %, SuperInvestor etwa 24 % und EarlyInvestor etwa 15 % besitzen. Wenn es keine Frühphaseninvestoren gäbe, hätte SuperInvestor offenbar einen größeren Anteil. In diesem Fall würde es wie folgt aussehen: 1.000.000 + 400.000 = 1.400.000 Aktien, was den Gründern ~71 % und SuperInvestor ~29 % gewährt.



2. Stellen wir uns im zweiten Szenario vor, dass es einen weiteren virtuellen BullishInvestor gibt, der 5.000.000 US-Dollar bei 20.000.000 US-Dollar vor der Einzahlung investiert – was über der Bewertungsobergrenze liegt. In diesem Fall erhält BullishInvestor 250.000 Aktien (je 20 $) (20.000.000 $/1.000.000 = 20 $, 5.000.000 $/20 $ = 250.000 Aktien). Solange die voreingestellte Bewertungsobergrenze für EarlyInvestor 10.000.000 US-Dollar beträgt, erhält EarlyInvestor 100.000 Aktien (jeweils 10 US-Dollar). Wenn wir die Anteile 1.000.000 + 250.000 + 100.000 = 1.350.000 addieren, können wir die Anteile der Parteien berechnen. Die Gründer erhalten ~74 %, BullishInvestor erhält ~18,5 % und EarlyInvestor erhält ~7,5 %.



Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Wandeldarlehen ungefähr so ​​funktionieren. Allerdings gibt es in Wirklichkeit mehrere Nuancen, auf die jeder Unternehmer achten muss. Ich empfehle, jedes Dokument sorgfältig zu analysieren, um Missverständnissen und enttäuschenden Konvertierungsereignissen vorzubeugen.

Sie können dem untenstehenden Link folgen, um unseren vereinfachten Wandeldarlehensrechner zu verwenden:

Bei Leta Capital nutzen wir bei Investitionen in Seed- und Series-A-Startups sowohl Wandeldarlehen als auch Investitionen im Rahmen qualifizierter Finanzierungsrunden.

Wir hoffen, dass dieser Artikel für Sie hilfreich war. Wir sind sehr gespannt auf Ihre Kommentare, Rückmeldungen oder Fragen zu den Finanzierungsmechanismen von Startups.
Leiten Sie ein innovatives Tech-Startup? Wir investieren weltweit in umsatzgenerierende Software-Startups im Frühstadium und würden uns freuen, von Ihnen zu hören! Sie erreichen uns unter leta.vc