Hojas de términos 101

En esta etapa crítica del viaje de su startup hacia la obtención de fondos, ha llegado a un momento crucial. Después de invertir un esfuerzo significativo para preparar su puesta en marcha para la inversión, adquirir conocimiento sobre el proceso de inversión e identificar posibles inversores, refinar y presentar un argumento convincente y generar interés de los inversores, ahora es el momento de finalizar los términos de la inversión. Este es el punto donde convergerá todo su trabajo diligente y su preparación, lo que le permitirá asegurar los fondos necesarios para avanzar su puesta en marcha al siguiente nivel.

Las hojas de términos pueden ser un aspecto intimidante del proceso de recaudación de fondos. Esta aprensión puede provenir del miedo a lo desconocido o de la posibilidad de cometer errores que pueden resultar en un arrepentimiento en el futuro a medida que el negocio se expande. Aunque las hojas de términos son un elemento vital de la recaudación de fondos y pueden parecer complejas, no tienen por qué ser abrumadoras. La clave radica en tener una comprensión integral de qué esperar, identificar los resultados deseados de una hoja de términos, saber qué términos no está dispuesto a ceder y obtener una representación calificada para revisar toda la letra pequeña.

Entonces, ¿qué es una hoja de términos? ¿Cuáles son algunos elementos clave que los fundadores deben evitar ver en sus hojas de términos? Por último, ¿qué estrategias pueden emplear los fundadores para aumentar las posibilidades de lograr los términos deseados en el proceso de negociación?

La hoja de términos es un documento crucial que describe los términos de una inversión, incluidos los acuerdos de garantía. Proporciona una descripción general completa de lo que proporcionará la puesta en marcha y lo que recibirá a cambio. Además, establece las reglas y regulaciones a las que ambas partes deben adherirse para salvaguardar la inversión.

Las hojas de términos pueden diferir significativamente según el tipo de ronda de financiación, el monto en juego y las partes involucradas. Por lo general, las hojas de términos para las rondas iniciales tienden a ser más cortas y menos complicadas en comparación con las de la serie A o rondas de financiación posteriores. Es esencial asegurarse de que el nivel de complejidad sea apropiado para el monto de la inversión involucrada, ya que se pueden evitar los costos legales y el tiempo excesivos. El uso de un portal de financiación de terceros puede simplificar considerablemente el proceso.

Durante la ronda inicial, es habitual que el inversor ofrezca la hoja de condiciones. Sin embargo, este puede no ser siempre el caso, particularmente en rondas de financiación posteriores y más grandes en las que participan múltiples inversores.

Una hoja de términos generalmente contiene los siguientes elementos:

• Emisor de la nota o acción
• Tipo de garantía que se ofrece
• Valoración de la empresa
• Cantidad de financiamiento que se ofrece
• Número de acciones y precio de oferta
• Provisiones para liquidación o salida a bolsa
• Derechos de voto y asuntos relacionados
• Composición y asientos de la Junta Directiva
• Opciones de conversión de acciones preferentes
• Disposiciones antidilución para proteger el patrimonio de los inversores
• Derecho del inversor a la información y las finanzas de la empresa
• Obligaciones y compromisos del fundador
• Responsabilidad por los gastos legales
• Requisitos de no divulgación y confidencialidad
• Derechos a participar en futuras rondas de inversión
• Firmas de ambas partes para indicar acuerdo y entendimiento

Términos clave en las hojas de términos que debe conocer

Habiendo adquirido una comprensión de lo que comprende una hoja de términos, ahora es pertinente examinar algunas de las disposiciones y elementos clave dentro de las hojas de términos, y sus variaciones. Este examen proporcionará una visión más clara de los factores que dan forma a los términos de los acuerdos de inversión.

Notas convertibles

Las empresas emergentes pueden optar por el financiamiento de deuda simple, que generalmente implica un papeleo estándar similar al de otras empresas, bienes raíces o préstamos de consumo. Sin embargo, las notas convertibles son más comunes en este espacio, que son un tipo de instrumento de deuda que también otorga al inversor opciones sobre acciones. La flexibilidad de las notas convertibles brinda seguridad a la baja y al alza potencial si la puesta en marcha funciona bien. Además, para algunos inversores puede ser más fácil justificar la concesión del préstamo, ya que tiene rendimientos y fechas de vencimiento específicos, a diferencia de otros factores desconocidos en otras inversiones.

En comparación con las rondas de acciones, las notas convertibles son conocidas por su eficiencia. Implican solo dos documentos: el contrato de compraventa de notas convertibles, que especifica los términos de inversión, y el pagaré, que detalla la conversión y el monto invertido por el inversor.

Con las notas convertibles, los empresarios deben priorizar garantizar la presencia de tres elementos clave.

El primer componente clave de las notas convertibles es la tasa de interés que el empresario acuerda pagar al inversionista. El interés se calcula anualmente sobre la cantidad invertida por el inversor y continúa acumulándose hasta que la empresa recauda su próxima ronda de capital. En ese momento, la deuda se convierte en capital, junto con los intereses devengados.

El segundo elemento crucial es el descuento sobre la valoración. Esto significa que el inversor recibirá un descuento en la tasa de conversión de la valoración establecida en la próxima ronda calificada. El descuento lo determina el inversor líder en esa ronda.

El tercer ingrediente a considerar es el límite de valoración. Esta es la valoración máxima que utilizará el inversor al convertir su deuda en acciones, independientemente de la valoración establecida en la siguiente ronda. Este límite sirve como medida de seguridad para garantizar que el inversor no pierda ganancias potenciales en caso de un aumento significativo en la valoración.

En general, las notas convertibles brindan a los inversores flexibilidad, seguridad y el potencial de rendimientos significativos, lo que las convierte en una opción atractiva para las nuevas empresas que buscan financiamiento.

Las notas convertibles se consideran un método rápido y rentable para recaudar fondos. En comparación con las rondas de acciones, que pueden costar más de $20,000, las notas convertibles generalmente incurren en gastos que no superan los $7,000.

Es imperativo monitorear de cerca la fecha de vencimiento, que se refiere a la fecha acordada para el pago, a menos que las notas convertibles se hayan convertido en capital luego de una ronda de financiamiento calificada. Como tal, es crucial seleccionar una fecha de vencimiento que inspire confianza en la capacidad de uno para recaudar fondos. El empresario debe estar seguro de que puede asegurar una ronda calificada de financiamiento en la fecha de vencimiento o antes para convertir las notas en capital y evitar un escenario de incumplimiento. En caso de incumplimiento, los inversores pueden exigir la devolución de su dinero, lo que lleva al cierre de la empresa, un resultado catastrófico que debe evitarse a toda costa.

Notas SEGURAS

Un instrumento financiero recientemente introducido que ha ganado popularidad entre los inversionistas, particularmente Y Combinator, es el pagaré Simple Agreement for Future Equity (SAFE). La nota SAFE está diseñada para ofrecer simplicidad y flexibilidad al tiempo que minimiza la carga administrativa tanto para los empresarios como para los inversores. Cabe destacar que estas notas no acumulan intereses ni tienen fechas de vencimiento, lo que brinda mayor flexibilidad a los empresarios. Este enfoque alivia la carga de ambas partes y preserva la relación entre inversores y empresarios.

Según la nota SAFE, la inversión se convertirá automáticamente en acciones preferentes durante la próxima ronda de financiación de capital o en la oferta pública inicial (IPO) de la empresa. Este acuerdo permite a los inversionistas aprovechar los beneficios potenciales de una participación accionaria al tiempo que brinda a los empresarios opciones de financiación más sencillas y optimizadas.

Tramos de inversión

Los inversores pueden preferir proporcionar financiación en pagos múltiples en lugar de una suma global, especialmente cuando invierten en negocios nuevos y no probados. Sin embargo, recibir pagos en incrementos puede tener un impacto negativo en el flujo de caja de una empresa, lo que podría impedir el progreso hacia hitos importantes y rondas de financiación posteriores. Una cuestión clave con los tramos de inversión es que si un inversor se compromete a proporcionar una determinada cantidad de financiación durante un período definido, pero posteriormente opta por retirar el apoyo debido a un rendimiento deficiente u otros factores, por lo general no se aconseja al empresario emprender acciones legales debido a que incurrió en gastos y retrasos significativos.

Asientos del tablero

Los empresarios pueden anticipar que los inversores importantes solicitarán puestos en los directorios, ya que consideran que esto es una forma de control en la empresa. Aunque los fundadores y los inversores tienen la propiedad, es la junta directiva la que tiene influencia sobre las decisiones críticas.

Al invertir una cantidad significativa de dinero en una empresa joven, es comprensible que a los inversores les gustaría tener voz en las decisiones importantes. Sin embargo, es crucial que los emprendedores piensen en las implicaciones a largo plazo. Es fundamental no ofrecer demasiados asientos en la junta, ya que podría volverse inmanejable y desagradable para todos. Es importante tener en cuenta la composición del consejo y asegurarse de que no desaliente a los futuros inversores. Por lo tanto, los empresarios deben seleccionar cuidadosamente a los miembros de la junta.

Los empresarios también podrían invitar a personas a servir como observadores de la junta que pueden asistir a las reuniones de la junta sin tener voto en los asuntos de la junta. Sin embargo, esto podría generar complejidades, especialmente si el inversionista es excepcionalmente franco y puede influir en los miembros de la junta que tienen voto.

Disposiciones antidilución

La dilución puede ser un aspecto necesario del crecimiento empresarial, pero también puede generar aprensión. Los términos "full ratchet" y "ponderado" se utilizan a menudo en la cláusula antidilución de la hoja de términos, lo que justifica que los empresarios comprendan cómo dichas cláusulas podrían afectar su rentabilidad y potencial de financiación futura.

Generalmente, no es razonable tener una disposición antidilución en una etapa temprana. Sin embargo, a medida que una empresa pasa por múltiples rondas de financiación, se vuelve más habitual incluir una disposición de este tipo para el fundador. El propósito de esta disposición es asegurar que el fundador permanezca motivado para quedarse, incluso si su patrimonio disminuye significativamente.

Términos y cláusulas varios

El consentimiento para vender , el primer derecho de rechazo y las limitaciones de venta son disposiciones comunes que se pueden incluir en una hoja de términos. A pesar de la disponibilidad de hojas de términos de código abierto, es importante que los fundadores revisen cuidadosamente cada hoja de términos individual que encuentren, ya que pueden diferir sustancialmente. Se debe consultar a un asesor legal para garantizar una comprensión integral de las disposiciones contenidas en la hoja de términos.

Tácticas de la hoja de términos

¿Qué tácticas prudentes deben emplear los empresarios al acercarse a la etapa de la hoja de términos? ¿Qué estrategias deberían adoptar para navegar por las posibles tácticas de los inversores de las que deben tener cuidado?

Términos de bandera roja a tener en cuenta

Cuando se acerca el final de una ronda de financiación, los fundadores pueden sentir la presión de apresurarse y pasar por alto términos e indicadores importantes que podrían dañar a su empresa. Es importante que los empresarios sean conscientes de los inversores depredadores durante esta etapa crítica. Los inversores pueden incluir malos términos en el acuerdo por falta de conocimiento o con motivos ocultos. Los fundadores deben tener cuidado con las duras condiciones de financiamiento de la deuda y las notas convertibles que pueden llevar a la bancarrota, los inversores que solicitan una participación mayoritaria demasiado grande que podría indicar que planean reemplazar al fundador, los términos que restringen la recaudación de fondos adicional y los inversores que priorizan un corto y salida rápida sin expectativas realistas de plazos.

Algunos inversores pueden intentar agotar a un fundador que está ansioso por cerrar el trato. En tales casos, los fundadores deben ser pacientes y cautelosos. Si bien todas las disposiciones del acuerdo pueden no parecer significativas en ese momento, una de ellas puede activarse a largo plazo y afectar negativamente al fundador, los cofundadores y los empleados. Los fundadores deben estar preparados para retirarse si detectan que el inversionista está usando tácticas para desgastarlos durante el proceso de negociación, como renegociar una cláusula o introducir nuevos términos en el último minuto. Es aconsejable que los fundadores permanezcan desapegados del resultado y prioricen el éxito a largo plazo de su empresa.

Enfoques estratégicos para las hojas de términos

Para optimizar la transacción y asegurar el resultado deseado, los empresarios deben considerar varios factores de antemano. ¿Qué esperan lograr con el acuerdo? ¿Es el inversionista un socio deseable, o está invirtiendo en cualquiera que esté de acuerdo con sus términos? El tiempo, la velocidad y las consecuencias si el trato fracasa también son consideraciones cruciales. Lograr un equilibrio entre el potencial alcista, la protección a la baja y la facilidad de interacción con el inversor será clave para lograr el resultado deseado.

Los empresarios podrían considerar ofrecer una cantidad significativa de capital para atraer al inversionista deseado. Sin embargo, deben evitar trucos y tácticas cuestionables, como fechas de vencimiento cortas, para verse mejor. En su lugar, deberían intentar ver las cosas desde la perspectiva del inversor y considerar qué factores podrían influir en su toma de decisiones.

La regla general para la dilución en cada ronda de financiación es de alrededor del 20%. Los empresarios deben evitar exceder esta cantidad, ya que puede tener implicaciones a largo plazo para el negocio. Incluso en la etapa inicial, renunciar a demasiado capital puede resultar una mala elección, ya que no será recuperable en el futuro.

Si el trato no sale adelante

En el mundo de los negocios, es importante comprender que una hoja de términos, en sí misma, no es un acuerdo vinculante, ni es una garantía de una transacción. Ambas partes tienen la responsabilidad de llevar a cabo la diligencia debida antes de seguir adelante. En caso de que las negociaciones fracasen y no se pueda llegar a un acuerdo, es importante abstenerse de hablar negativamente sobre el inversionista. Si lo hace, puede afectar negativamente a la reputación del empresario y las perspectivas futuras.

Es fundamental tener en cuenta que la palabra y la reputación de uno se encuentran entre los activos más valiosos en los negocios. Los inversores que confían y aprecian la visión y las habilidades de un fundador pueden optar por reinvertir en empresas futuras, incluso si su primera inversión no produjo los resultados deseados. Mantener una relación positiva y respetuosa con los inversores puede contribuir en gran medida a establecer una asociación exitosa y duradera.

Un error común que cometen los empresarios es suponer que una hoja de condiciones representa un trato cerrado, lo que puede conducir a gastos imprudentes y, en última instancia, a la imposibilidad de cerrar el trato. Es esencial ser cauteloso y evitar hacer suposiciones.