Folhas de Termos 101

Neste estágio crítico da jornada de sua startup para obter financiamento, você chegou a um momento crucial. Depois de investir um esforço significativo para preparar sua startup para investimento, adquirir conhecimento sobre o processo de investimento e identificar potenciais investidores, refinar e apresentar um pitch atraente e gerar interesse do investidor, agora é hora de finalizar os termos do investimento. Este é o ponto onde todo o seu trabalho diligente e preparação irão convergir, permitindo que você garanta o financiamento necessário para levar sua startup ao próximo nível.

Termo de compromisso pode ser um aspecto intimidador do processo de captação de recursos. Essa apreensão pode surgir do medo do desconhecido ou da possibilidade de cometer erros que podem resultar em arrependimento no futuro à medida que o negócio se expande. Embora as planilhas de termos sejam um elemento vital da arrecadação de fundos e possam parecer complicadas, elas não precisam ser esmagadoras. A chave está em ter uma compreensão abrangente do que esperar, identificando os resultados desejados de uma planilha de termos, sabendo quais termos você não está disposto a comprometer e obtendo representação qualificada para revisar todas as letras miúdas.

Então, o que é uma planilha de termos? Quais são alguns elementos-chave que os fundadores devem evitar ver em suas planilhas de termos? Por fim, quais estratégias podem ser empregadas pelos fundadores para aumentar as chances de alcançar os termos desejados no processo de negociação?

A folha de termos é um documento crucial que descreve os termos de um investimento, incluindo acordos de garantia. Ele fornece uma visão abrangente do que a startup fornecerá e o que receberá em troca. Além disso, estabelece as regras e regulamentos que ambas as partes devem cumprir para salvaguardar o investimento.

As planilhas de condições podem diferir significativamente com base no tipo de rodada de financiamento, no valor em jogo e nas partes envolvidas. Normalmente, as planilhas de termos para rodadas iniciais tendem a ser mais curtas e menos complicadas em comparação com as da série A ou rodadas de financiamento posteriores. É essencial garantir que o nível de complexidade seja adequado ao valor do investimento envolvido, pois podem ser evitados custos e tempo excessivos. Usar um portal de financiamento de terceiros pode simplificar consideravelmente o processo.

Durante a rodada de seed, é costume o investidor oferecer o term sheet. No entanto, isso pode nem sempre ser o caso, principalmente em rodadas de financiamento maiores e posteriores, nas quais vários investidores estão envolvidos.

Uma folha de termos geralmente contém os seguintes elementos:

• Emitente da nota ou ação
• Tipo de garantia oferecida
• Avaliação da empresa
• Valor do financiamento oferecido
• Número de ações e preço de oferta
• Provisões para liquidação ou IPO
• Direitos de voto e assuntos relacionados
• Composição e assentos do Conselho de Administração
• Opções de conversão para ações preferenciais
• Disposições antidiluição para proteger o patrimônio do investidor
• Direito do investidor às informações e finanças da empresa
• Obrigações e compromissos do fundador
• Responsabilidade pelas despesas legais
• Requisitos de não divulgação e confidencialidade
• Direitos de participação em futuras rodadas de investimento
• Assinaturas de ambas as partes para indicar acordo e entendimento

Termos-chave nas planilhas de termos que você deve conhecer

Tendo adquirido uma compreensão do que compreende uma folha de termos, agora é pertinente examinar algumas das principais disposições e itens dentro das folhas de termos e suas variações. Este exame fornecerá uma visão mais clara dos fatores que moldam os termos dos acordos de investimento.

Notas Conversíveis

As startups podem optar por financiamento de dívida simples, que normalmente envolve papelada padrão semelhante à de outras empresas, imóveis ou empréstimos ao consumidor. No entanto, as notas conversíveis são mais comuns nesse espaço, que são um tipo de instrumento de dívida que também concede opções de compra de ações ao investidor. A flexibilidade das notas conversíveis fornece segurança do lado negativo e do potencial positivo se a startup tiver um bom desempenho. Além disso, pode ser mais fácil para alguns investidores justificar a realização do empréstimo, pois ele tem retornos e datas de vencimento específicos, ao contrário de fatores desconhecidos em outros investimentos.

Em comparação com as rodadas de ações, as notas conversíveis são conhecidas por sua eficiência. Envolvem apenas dois documentos: o contrato de compra da nota conversível, que especifica os termos do investimento, e a nota promissória, que detalha a conversão e o valor investido pelo investidor.

Com notas conversíveis, os empreendedores devem priorizar a garantia da presença de três elementos-chave.

O primeiro componente-chave das notas conversíveis é a taxa de juros que o empresário concorda em pagar ao investidor. Os juros são calculados anualmente sobre o valor investido pelo investidor e continuam a acumular até que a empresa levante sua próxima rodada de capital. Nesse momento, a dívida é convertida em patrimônio, juntamente com os juros auferidos.

O segundo elemento crucial é o desconto na avaliação. Isso significa que o investidor receberá um desconto na taxa de conversão da avaliação estabelecida na próxima rodada qualificada. O desconto é determinado pelo investidor líder naquela rodada.

O terceiro ingrediente a considerar é o limite de avaliação. Essa é a avaliação máxima que o investidor usará ao converter sua dívida em patrimônio, independentemente da avaliação estabelecida na próxima rodada. Esse limite serve como uma medida de segurança para garantir que o investidor não perca ganhos potenciais em caso de um aumento significativo na avaliação.

No geral, as notas conversíveis fornecem aos investidores flexibilidade, segurança e potencial para retornos significativos, tornando-as uma opção atraente para startups que buscam financiamento.

As notas conversíveis são consideradas um método rápido e econômico para levantar fundos. Em comparação com as rodadas de ações, que podem custar mais de US$ 20.000, as notas conversíveis normalmente incorrem em despesas que não excedem US$ 7.000.

É imperativo monitorar de perto a data de vencimento, que se refere à data acordada para o reembolso, a menos que as notas conversíveis tenham sido convertidas em patrimônio após uma rodada de financiamento qualificada. Como tal, é crucial selecionar uma data de vencimento que inspire confiança na capacidade de captação de recursos. O empreendedor deve ter certeza de que pode garantir uma rodada qualificada de financiamento antes ou na data de vencimento para converter as notas em patrimônio e evitar um cenário de inadimplência. Em caso de inadimplência, os investidores podem exigir seu dinheiro de volta, levando ao fechamento do negócio — um resultado catastrófico que deve ser evitado a todo custo.

Notas SEGURAS

Um instrumento financeiro introduzido recentemente que ganhou popularidade entre os investidores, particularmente o Y Combinator, é a nota Simple Agreement for Future Equity (SAFE). A nota SAFE foi projetada para oferecer simplicidade e flexibilidade, minimizando a carga administrativa para empreendedores e investidores. Notadamente, essas notas não acumulam juros e nem possuem datas de vencimento, o que proporciona maior flexibilidade aos empreendedores. Essa abordagem alivia o ônus de ambas as partes e preserva o relacionamento entre investidores e empreendedores.

De acordo com a nota SAFE, o investimento será convertido automaticamente em ações preferenciais durante a próxima rodada de financiamento de capital ou na oferta pública inicial (IPO) da empresa. Esse arranjo permite que os investidores colham os benefícios potenciais de uma participação acionária, ao mesmo tempo em que oferece aos empreendedores opções de financiamento mais diretas e simplificadas.

Parcelas de investimento

Os investidores podem preferir fornecer financiamento em pagamentos múltiplos em vez de um montante fixo, especialmente ao investir em negócios novos e não testados. No entanto, receber pagamentos em incrementos pode impactar negativamente o fluxo de caixa de uma empresa, potencialmente impedindo o progresso em direção a marcos importantes e rodadas de financiamento subsequentes. Uma questão fundamental com as parcelas de investimento é que, se um investidor se comprometer a fornecer uma certa quantia de financiamento durante um período definido, mas posteriormente optar por retirar o suporte devido ao mau desempenho ou outros fatores, o empreendedor geralmente não é aconselhado a tomar medidas legais devido a incorrer em despesas e atrasos significativos.

Assentos do Conselho

Os empresários podem antecipar que investidores significativos solicitarão assentos no conselho, pois consideram isso uma forma de controle da empresa. Embora os fundadores e investidores tenham propriedade, é o conselho de administração que detém o controle sobre as decisões críticas.

Ao investir uma quantia significativa de dinheiro em uma empresa jovem, é compreensível que os investidores queiram opinar em decisões importantes. No entanto, é crucial que os empreendedores pensem nas implicações de longo prazo. É essencial não oferecer muitos assentos no conselho, pois isso pode se tornar incontrolável e desagradável para todos. É importante estar atento à composição do conselho e garantir que isso não desencoraje futuros investidores. Portanto, os empresários devem selecionar cuidadosamente os membros do conselho.

Os empresários também podem convidar pessoas para atuar como observadores do conselho, que podem participar das reuniões do conselho sem ter direito a voto nos assuntos do conselho. No entanto, isso pode levar a complexidades, especialmente se o investidor for excepcionalmente franco e puder influenciar os membros do conselho que têm direito a voto.

Disposições Antidiluição

A diluição pode ser um aspecto necessário para o crescimento dos negócios, mas também pode gerar apreensão. Os termos “catraca completa” e “ponderada” são frequentemente usados ​​na cláusula antidiluição do Term Sheet, o que justifica cautela aos empreendedores para compreender como tais cláusulas podem afetar sua lucratividade e potencial para financiamento futuro.

Geralmente, não é razoável ter uma provisão antidiluição em um estágio inicial. No entanto, como uma empresa passa por várias rodadas de financiamento, torna-se mais comum incluir tal provisão para o fundador. O objetivo desta disposição é garantir que o fundador continue motivado a permanecer, mesmo que seu patrimônio diminua significativamente.

Termos e Cláusulas Diversos

Consentimento para vender , primeiro direito de recusa e limitações de covenda são disposições comuns que podem ser incluídas em uma folha de termos. Apesar da disponibilidade de planilhas de termos de código aberto, é importante que os fundadores analisem cuidadosamente cada planilha individual que encontrarem, pois podem diferir substancialmente. O advogado deve ser consultado para garantir um entendimento abrangente das disposições contidas na folha de termos.

Táticas de folha de termos

Que táticas prudentes os empreendedores devem empregar ao se aproximar do estágio de termo de compromisso? Quais estratégias eles devem adotar para navegar pelas táticas de investidores em potencial com as quais precisam ser cautelosos?

Termos de bandeira vermelha a serem observados

Ao se aproximar do final de uma rodada de financiamento, os fundadores podem se sentir pressionados a se apressar e ignorar termos e indicadores importantes que podem prejudicar sua empresa. É importante que os empresários fiquem atentos aos investidores predatórios nessa fase crítica. Os investidores podem incluir termos ruins no contrato por falta de conhecimento ou por segundas intenções. Os fundadores devem ter cuidado com financiamentos de dívidas duras e termos de títulos conversíveis que podem levar à falência, investidores que pedem um controle acionário muito grande que pode indicar que planejam substituir o fundador, termos que restringem mais captação de recursos e investidores que priorizam um curto e saída rápida sem expectativas realistas de cronogramas.

Alguns investidores podem tentar esgotar um fundador que está ansioso para fechar o negócio. Nesses casos, os fundadores devem permanecer pacientes e cautelosos. Embora todas as cláusulas do contrato possam não parecer significativas no momento, uma delas pode ser acionada no longo prazo e afetar negativamente o fundador, os cofundadores e os funcionários. Os fundadores devem estar preparados para se afastar se detectarem que o investidor está usando táticas para desgastá-los durante o processo de negociação, como renegociar uma cláusula ou introduzir novos termos no último minuto. É aconselhável que os fundadores permaneçam desapegados do resultado e priorizem o sucesso de longo prazo de sua empresa.

Abordagens estratégicas para Term Sheets

Para otimizar a transação e garantir o resultado desejado, o empreendedor deve considerar vários fatores com antecedência. O que eles esperam conseguir com o acordo? O investidor é um parceiro desejável ou está investindo em alguém que concorde com seus termos? O tempo, a velocidade e as consequências se o negócio fracassar também são considerações cruciais. Encontrar um equilíbrio entre potencial positivo, proteção negativa e facilidade de interação com o investidor será a chave para alcançar o resultado desejado.

Os empreendedores podem considerar oferecer uma quantidade significativa de capital para atrair o investidor desejado. No entanto, eles devem evitar truques e táticas questionáveis, como datas de vencimento curtas, para parecerem melhores. Em vez disso, eles devem tentar ver as coisas da perspectiva do investidor e considerar quais fatores podem influenciar sua tomada de decisão.

A regra de ouro para a diluição em cada rodada de financiamento é em torno de 20%. Os empreendedores devem evitar ultrapassar esse valor, pois isso pode ter implicações de longo prazo para o negócio. Mesmo no estágio inicial, desistir de muito patrimônio pode ser uma má escolha, pois não será recuperável no futuro.

Se o negócio não for adiante

No mundo dos negócios, é importante entender que um termo de compromisso, por si só, não é um contrato vinculativo, nem é uma garantia de uma transação. Ambas as partes têm a responsabilidade de realizar a devida diligência antes de prosseguir. Caso as negociações sejam interrompidas e não seja possível chegar a um acordo, é importante evitar falar mal do investidor. Isso pode afetar adversamente a reputação e as perspectivas futuras do empreendedor.

É fundamental ter em mente que a palavra e a reputação de uma pessoa estão entre os ativos mais valiosos nos negócios. Os investidores que confiam e apreciam a visão e as habilidades de um fundador podem optar por reinvestir em empreendimentos futuros, mesmo que seu primeiro investimento não tenha produzido os resultados desejados. Manter um relacionamento positivo e respeitoso com os investidores pode ajudar bastante no estabelecimento de uma parceria bem-sucedida e duradoura.

Um erro comum que os empreendedores cometem é presumir que um termo de compromisso representa um negócio fechado, o que pode levar a gastos imprudentes e, por fim, à falha no fechamento do negócio. É essencial ter cautela e evitar fazer suposições.