Empréstimo Conversível — é um instrumento financeiro normalmente usado para investimentos em empresas em estágio inicial e startups. Porém, muitos empreendedores ainda não sabem o que é e como funciona.

No artigo abaixo resumi algumas informações básicas sobre empréstimos conversíveis.

Um fundo de capital de risco ou um investidor anjo geralmente investe em empresas em estágio inicial por meio de uma nota conversível e, quando uma empresa aumenta a próxima rodada, os investidores convertem essa nota em patrimônio. Na maioria dos casos, a conversão ocorre com uma avaliação descontada (a avaliação para investidores iniciais é menor do que para novos investidores) ou com uma avaliação predefinida (Cap) menor do que na próxima rodada de financiamento. Serve como uma recompensa para o investidor inicial.

Definição dos termos:

Taxa de desconto — estabelece quanto um investidor é compensado pelo risco adicional que assume ao investir em uma empresa desde o início. Por exemplo, se o preço por ação for de US$ 5, um desconto de 20% dá ao investidor um preço de US$ 4 por ação na conversão.

O limite de avaliação é outra maneira de recompensar os investidores em estágio inicial por assumir riscos adicionais. O limite de avaliação define o preço máximo que o empréstimo converterá em patrimônio. Por exemplo, se o limite de avaliação for de US$ 10 milhões e o novo investidor avaliar a empresa em US$ 15 milhões, o empréstimo conversível de investidores em estágio inicial será convertido em uma avaliação de US$ 10 milhões.

Juros — o empréstimo conversível é um mecanismo de dívida, portanto, os juros são estabelecidos como uma porcentagem anual do corpo do empréstimo.

Data de vencimento — determina o prazo para que o empréstimo seja automaticamente convertido em patrimônio caso não ocorra nenhuma rodada de captação antes da data limite. Alternativamente, um empresário precisa reembolsá-lo em termos previamente acordados.

Benefícios do Empréstimo Conversível

• O financiamento de empréstimos conversíveis tende a ser mais rápido do que as rodadas precificadas. Não há necessidade de criar uma segunda classe de ações ou emitir ações ordinárias.
• O financiamento de empréstimos conversíveis tende a ser mais barato do que as rodadas precificadas. Enquanto a nota conversível custa $ 2–5k, o custo da rodada da Série A pode chegar a $ 10–30k ou mais.
• O financiamento de empréstimos conversíveis tende a ser mais simples do que as rodadas de preços. Isso evita uma série de complicações, incluindo aquelas decorrentes de avaliações de empresas, concessões de opções de ações e implicações fiscais relacionadas.

Quando um empréstimo conversível é usado?

Nos estágios iniciais, é difícil definir a avaliação da empresa, enquanto a emissão de ações ordinárias pode ser mais cara do que o valor total da própria rodada.

O mecanismo de empréstimo conversível permite que os empreendedores se concentrem mais nas operações e na administração da empresa e na geração de retornos para os investidores, sem perder tempo valioso em negociações sobre avaliação, etc.

A fim de levantar uma rodada de ponte antes da rodada de equidade adequada. Uma empresa precisa alcançar certa tração e marcos por meio da construção de uma pequena ponte no valor de US$ 300 a US$ 500 mil. Nesse caso, o empréstimo conversível pode se tornar uma oportunidade admirável de obter essa ponte rapidamente e o investidor pode embarcar sem complicações adicionais.

A estrutura do empréstimo conversível

A estrutura de um Empréstimo Conversível típico consiste em três partes principais:

1. Na primeira parte são definidas as condições, bem como o montante da aplicação, a taxa de juro e a data de vencimento.

2. Na segunda parte especificam-se as condições de reembolso e os meios pelos quais o empréstimo pode ser reembolsado. A seguir estão os mecanismos de reembolso mais comuns:

• Reembolso de caixa e equivalentes de caixa mediante solicitação do investidor sem patrimônio concedido a um investidor. O reembolso inclui o corpo do empréstimo e os juros acumulados.
• Reembolso de caixa e equivalentes de caixa mediante solicitação dos fundadores sem patrimônio concedido a um investidor.
• Nenhum reembolso em dinheiro especificado. Empréstimo conversível não pode ser reembolsado com caixa e equivalentes de caixa.

• Conversão Automática de empréstimo em capital ao levantar uma Rodada de Financiamento Qualificada (QFR — será definida separadamente). QFR significa que, por exemplo, a empresa deve obter um valor mínimo de financiamento de $ X milhões dentro de um período de tempo determinado (X meses) a um limite de avaliação e taxa de desconto predefinidos.

• Opcional Conversão de empréstimo em capital ao levantar uma Rodada de Financiamento Não Qualificada — o que significa que a empresa levanta menos do que o limite mínimo exigido. Os termos de conversão permanecem os mesmos da Rodada de Financiamento Qualificado, mas o investidor toma uma decisão sobre a conversão separadamente.

• Se a empresa não conseguir levantar nenhum novo financiamento antes da data de vencimento, pode haver vários resultados:
• A empresa tem de reembolsar o empréstimo com juros acumulados.
• A autoconversão em patrimônio ocorre com condições pré-definidas. Os participantes concordam com as métricas obrigatórias do negócio (Receita, Renda, etc.).
• Em alguns casos, a extensão do empréstimo ocorre com ou sem novas condições especificadas.

Para simplificar, vamos pegar uma empresa virtual SuperCo com 1.000.000 de ações, que inicialmente pertencem aos fundadores. Este último concordou em obter financiamento de investidores em estágio inicial (EarlyInvestor) no valor de $ 1.000.000 por meio de um empréstimo conversível no limite de $ 10 milhões com 20% de desconto e 2,7% de juros ao ano.

A SuperCo, por ser uma grande empresa, atrai mais tarde outro investidor (SuperInvestor) para a chamada Rodada de Financiamento Qualificado (QFR). A partir de agora, pode haver 2 cenários possíveis:

1. Dado um investimento de US$ 2.000.000 a uma avaliação pré-dinheiro de US$ 5.000.000 (o que significa preço de US$ 5 por ação = US$ 5 milhões/1 milhão de ações). Nesse caso, o EarlyInvestor é recompensado com 20% de desconto e obtém um preço de US$ 4 por ação nessa rodada. O SuperInvestor recebe 400.000 ações (US$ 5 cada), enquanto o EarlyInvestor recebe 250.000 ações (US$ 4 cada = US$ 1 milhão/250.000).

(US$ 1.000.000)*(1+0,027)^(ano = 0)/(US$ 5*0,8) = 250.000

Somando todas as ações, podemos calcular as ações de cada parte. 1.000.000 + 400.000 + 250.000 = 1.650.000 ações, o que significa que os fundadores obtêm ~ 61%, o SuperInvestor obtém ~ 24% e o EarlyInvestor desfruta de propriedade de ~ 15%. Aparentemente, se não houvesse investidores em estágio inicial envolvidos, o SuperInvestor teria uma participação maior. Nesse caso ficaria da seguinte forma: 1.000.000 + 400.000 = 1.400.000 ações, o que concede fundadores com ~71% e SuperInvestidor com ~29%.



2. No segundo cenário, vamos imaginar que há outro BullishInvestor virtual que investe $ 5.000.000 a $ 20.000.000 antes do dinheiro - o que é mais alto do que o limite de avaliação. Nesse caso, o BullishInvestor receberá 250.000 ações (US$ 20 cada) (US$ 20.000.000/1.000.000 = US$ 20, US$ 5.000.000/US$ 20 = 250.000 ações). Contanto que o limite de avaliação pré-definido para EarlyInvestor seja $ 10.000.000, o EarlyInvestor receberá 100.000 ações ($ 10 cada). Somando as cotas 1.000.000 + 250.000 + 100.000 = 1.350.000, podemos calcular as cotas das partes. Os fundadores obtêm ~74%, BullishInvestor terá ~18,5% e EarlyInvestor obterá ~7,5%.



Resumindo, é mais ou menos assim que funcionam os empréstimos conversíveis. Dito isto, na realidade existem múltiplas nuances, às quais todo empreendedor precisa estar atento. Eu recomendo analisar cada documento cuidadosamente para evitar mal-entendidos e eventos de conversão decepcionantes.

Você pode seguir o link abaixo para usar nossa calculadora simplificada de empréstimos conversíveis:

Na Leta Capital, ao investir em startups Seed e Series A, utilizamos empréstimos conversíveis e investimos como parte de rodadas de financiamento qualificadas.

Esperamos que este artigo tenha sido útil para você. Estamos super ansiosos para ouvir seus comentários, feedback ou qualquer dúvida sobre os mecanismos de financiamento de startups.
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