인수는 일반적으로 우호적인 일 입니다. 기업 경영진은 한 회사 또는 투자자 그룹이 다른 비즈니스에 입찰하는 일급 비밀 대화에 참여 합니다. 약간의 협상 후, 합병 또는 인수에 참여하는 회사는 거래가 성사되었다고 발표합니다.
그러나 다른 인수는 본질적으로 더 적대적입니다. 모든 회사가 인수를 원하는 것은 아닙니다. Elon Musk가 트위터를 인수하기 위해 430억 달러 에 제안한 경우입니다.
회사는 이러한 원치 않는 발전을 막기 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 가장 효과적인 반인수 조치 중 하나는 "독약"으로 더 적절하게 알려진 주주 권리 계획입니다. 투자자가 회사의 과반수 지분을 축적하는 것을 차단하도록 설계되었습니다.
트위터 는 2022년 4월 15일 머스크 가 증권거래위원회(SEC) 제출 서류에서 인수 제안을 발표 한 직후 독약 계획을 채택했다 .
저는 기업 금융 학자입니다 . 적어도 지금까지 독약이 원치 않는 제안을 피하는 데 효과적인 이유를 설명하겠습니다.
독약이란 무엇입니까?
포이즌 알약 은 1980년대 초반 에 기업 침입자들에 대한 방어 전술로 개발되어 그들의 인수 시도를 효과적으로 독살시켰습니다 . 스파이가 잡힐 경우 삼키는 자살 알약을 연상시키는 종류입니다 .
독약 에는 여러 가지 변형이 있지만 일반적으로 주식 수를 늘리므로 입찰자의 지분이 희석되고 상당한 재정적 손실이 발생합니다.
회사에 $10의 가치가 있는 1,000주의 발행 주식이 있다고 가정해 보겠습니다. 이는 회사의 시장 가치가 $10,000임을 의미합니다. 한 행동주의 투자자가 1,000달러에 100주를 구입하고 회사의 상당한 지분 10%를 축적합니다. 그러나 적대적인 입찰자가 자사 주식의 10%를 소유한 후 발동되는 독약이 회사에 있다면 다른 모든 주주들은 갑자기 할인된 가격(예: 시장 가격의 절반)으로 추가 주식을 살 기회를 갖게 됩니다. 이는 행동주의 투자자의 원래 지분을 빠르게 희석시키고 이전보다 훨씬 가치를 낮추는 효과가 있습니다.
트위터도 비슷한 조치를 취했습니다. 주주가 이사회의 승인을 받지 않은 구매로 회사 지분 15%를 축적하면 다른 주주는 Musk가 최근에 구매한 지분 9.2%를 희석하여 할인된 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있는 권리를 얻게 됩니다.
독약은 빠르게 채택될 수 있기 때문에 부분적으로 유용하지만 일반적으로 만료 날짜가 있습니다. 예를 들어 트위터가 채택한 독약은 1년 후에 만료됩니다.
성공적인 전술
Papa John's , Netflix , JCPenney 및 Avis Budget Group 과 같은 잘 알려진 많은 회사 는 적대적 인수합병을 성공적으로 막기 위해 독약을 사용했습니다. 그리고 거의 100개 회사 가 2020년에 독약을 채택했는데, 이는 대유행 시장 이 급락하면서 주가가 급락 하여 적대적 인수합병에 취약해질 것을 우려했기 때문입니다.
아무도 원치 않는 인수 제안을 막기 위해 고안된 독약 을 촉발하거나 삼킨 적이 없으며 그러한 조치가 인수 시도를 막는 데 얼마나 효과적인지 보여줍니다.
이러한 유형의 반인수 조치는 일반적으로 회사의 가치와 성과를 손상시킬 수 있는 부실한 기업 지배 구조 관행 으로 눈살을 찌푸리게 합니다. 이는 주주 및 외부인이 경영진을 모니터링하는 능력에 대한 장애물로 간주될 수 있으며, 잠재적 구매자로부터 더 많은 관대한 제안을 유치하기보다는 이사회와 경영진을 보호하는 데 더 가깝습니다.
그러나 주주는 예를 들어 회사에 대한 더 높은 입찰가로 이어지는 경우 독약의 혜택을 받을 수 있습니다 . 1,030억 달러 규모의 사모펀드 회사인 또 다른 입찰자 가 등장했을 때 이미 트위터에서 이런 일이 일어나고 있을 수 있습니다 .
그러나 독약은 완전하지 않습니다. 독약에 직면한 입찰자는 이사회가 주주의 최선의 이익을 위해 행동하지 않는다고 주장하고 공개 제안 (공개 입찰에서 프리미엄으로 다른 주주로부터 직접 주식을 구매) 또는 대리인 을 통해 직접 호소할 수 있습니다. 경연 , 이는 기존 이사회의 일부 또는 전체를 축출하기 위한 투표에 참여하도록 충분한 동료 주주를 설득하는 것을 포함합니다.
그리고 8,200만 트위터 추종자들 에게 보낸 트윗으로 판단 하면 그것이 머스크가 하고 있는 일인 것 같다 .
Tuugi Chuluun 은 메릴랜드주 볼티모어에 있는 메릴랜드 로욜라 대학교의 재무 부교수입니다.
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