Поглощения обычно являются дружескими делами . Руководители корпораций ведут сверхсекретные переговоры с одной компанией или группой инвесторов , делающих ставку на другой бизнес. После некоторых переговоров компании, участвующие в слиянии или поглощении, объявляют о заключении сделки.
Но другие поглощения носят более враждебный характер. Не каждая компания хочет быть поглощенной. Так обстоит дело с заявкой Илона Маска на покупку Twitter за 43 миллиарда долларов .
Компании имеют в своем арсенале различные меры для предотвращения таких нежелательных достижений. Одной из наиболее эффективных мер против поглощения является план защиты прав акционеров , более точно известный как «таблетка яда». Он предназначен для того, чтобы помешать инвестору приобрести контрольный пакет акций компании.
Twitter принял план отравляющих таблеток 15 апреля 2022 года, вскоре после того, как Маск обнародовал свое предложение о поглощении в документе Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).
Я специалист по корпоративным финансам . Позвольте мне объяснить, почему ядовитые пилюли эффективно отражали нежелательные предложения, по крайней мере, до сих пор.
Что такое ядовитая таблетка?
Ядовитые пилюли были разработаны в начале 1980-х годов в качестве тактики защиты от корпоративных рейдеров, чтобы эффективно отравить их усилия по захвату — что-то вроде таблеток для самоубийства, которые якобы проглатывают шпионы в случае захвата .
Существует множество вариантов ядовитых пилюль , но они, как правило, увеличивают количество акций, что затем разбавляет долю участника торгов и наносит ему значительные финансовые потери.
Допустим, компания имеет в обращении 1000 акций по цене 10 долларов каждая, что означает, что рыночная стоимость компании составляет 10 000 долларов. Инвестор-активист покупает 100 акций по цене 1000 долларов и накапливает значительные 10% акций компании. Но если у компании есть ядовитая пилюля, которая срабатывает, как только какой-либо враждебно настроенный участник торгов получает 10 процентов ее акций, все остальные акционеры внезапно получают возможность купить дополнительные акции по сниженной цене, скажем, вдвое ниже рыночной. Это приводит к быстрому размыванию первоначальной доли инвестора-активиста, а также к тому, что она стоит намного меньше, чем раньше.
Twitter принял аналогичную меру. Если какой-либо акционер приобретет 15-процентную долю в компании в результате покупки, не одобренной советом директоров, другие акционеры получат право купить дополнительные акции со скидкой, размывая 9,2-процентную долю, недавно купленную Маском.
Ядовитые пилюли полезны отчасти потому, что их можно быстро принять, но у них обычно есть срок годности. Например, ядовитая пилюля, принятая Twitter, истекает через год.
Успешная тактика
Многие известные компании, такие как Papa John's , Netflix , JCPenney и Avis Budget Group , использовали ядовитые пилюли для успешного отражения враждебных поглощений. И почти 100 компаний приняли ядовитые таблетки в 2020 году, потому что они были обеспокоены тем, что их резкий рост цен на акции, вызванный падением рынка пандемии , сделает их уязвимыми для враждебных поглощений.
Никто никогда не вызывал — или проглатывал — ядовитую пилюлю, которая была разработана, чтобы отразить нежелательное предложение о поглощении, показывая, насколько эффективны такие меры для отражения попыток поглощения.
Подобные меры против поглощения, как правило, не одобряются как плохая практика корпоративного управления , которая может нанести ущерб стоимости и эффективности компании. Их можно рассматривать как препятствия для возможности акционеров и посторонних контролировать руководство и больше для защиты совета директоров и менеджмента, чем для привлечения более щедрых предложений от потенциальных покупателей.
Однако акционеры могут извлечь выгоду из ядовитых пилюль , например, если они приведут к более высокой цене компании. Возможно, это уже происходит с Twitter, поскольку мог появиться еще один участник торгов — частная инвестиционная компания стоимостью 103 миллиарда долларов .
Однако ядовитая таблетка не является надежной. Участник торгов, столкнувшийся с ядовитой пилюлей, может попытаться доказать, что совет директоров не действует в интересах акционеров, и обратиться к ним напрямую либо через тендерное предложение — покупку акций напрямую у других акционеров с премией в рамках публичного предложения — либо через доверенное лицо . конкурс , который включает в себя убеждение достаточного количества акционеров, чтобы они присоединились к голосованию, чтобы вытеснить часть или все существующее правление.
И, судя по его твитам для 82 миллионов подписчиков в Твиттере , похоже, именно это Маск и делает .
Тууги Чулуун — адъюнкт-профессор финансов Мэрилендского университета Лойолы в Балтиморе, штат Мэриленд.
Эта статья переиздана из The Conversation под лицензией Creative Commons. Вы можете найти оригинал статьи здесь.
