Pengambilalihan biasanya merupakan urusan yang bersahabat . Eksekutif perusahaan terlibat dalam pembicaraan rahasia, dengan satu perusahaan atau kelompok investor mengajukan penawaran untuk bisnis lain. Setelah beberapa negosiasi, perusahaan yang terlibat dalam merger atau akuisisi mengumumkan kesepakatan telah dicapai.
Tapi pengambilalihan lain lebih bermusuhan di alam. Tidak semua perusahaan ingin diambil alih. Ini adalah kasus dengan tawaran $43 miliar Elon Musk untuk membeli Twitter.
Perusahaan memiliki berbagai langkah di gudang senjata mereka untuk menangkal kemajuan yang tidak diinginkan tersebut. Salah satu tindakan anti-pengambilalihan yang paling efektif adalah rencana hak pemegang saham , yang juga lebih tepat dikenal sebagai "pil beracun". Ini dirancang untuk memblokir investor dari mengumpulkan saham mayoritas di sebuah perusahaan.
Twitter mengadopsi rencana pil racun pada 15 April 2022, tak lama setelah Musk mengumumkan tawaran pengambilalihannya dalam pengajuan Securities and Exchange Commission (SEC).
Saya seorang sarjana keuangan perusahaan . Izinkan saya menjelaskan mengapa pil racun efektif dalam menangkal tawaran yang tidak diminta, setidaknya sampai sekarang.
Apa itu Pil Racun?
Pil racun dikembangkan pada awal 1980-an sebagai taktik pertahanan terhadap perampok perusahaan untuk secara efektif meracuni upaya pengambilalihan mereka — semacam mengingatkan pada pil bunuh diri yang seharusnya ditelan oleh mata-mata jika ditangkap .
Ada banyak varian pil racun , tetapi umumnya meningkatkan jumlah saham, yang kemudian melemahkan saham penawar dan menyebabkan kerugian finansial yang signifikan.
Katakanlah sebuah perusahaan memiliki 1.000 lembar saham beredar masing-masing senilai $10, yang berarti perusahaan tersebut memiliki nilai pasar $10.000. Seorang investor aktivis membeli 100 saham dengan harga $1.000 dan mengakumulasikan 10 persen saham yang signifikan di perusahaan. Tetapi jika perusahaan memiliki pil racun yang dipicu begitu penawar yang bermusuhan memiliki 10 persen sahamnya, semua pemegang saham lainnya tiba-tiba memiliki kesempatan untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon — katakanlah, setengah dari harga pasar. Ini memiliki efek dengan cepat menipiskan saham asli investor aktivis dan juga membuatnya bernilai jauh lebih rendah daripada sebelumnya.
Twitter mengadopsi tindakan serupa. Jika ada pemegang saham yang mengakumulasikan 15 persen saham di perusahaan dalam pembelian yang tidak disetujui oleh dewan direksi, pemegang saham lain akan mendapatkan hak untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon, mengurangi 9,2 persen saham yang baru dibeli Musk.
Pil racun berguna sebagian karena dapat digunakan dengan cepat, tetapi biasanya memiliki tanggal kedaluwarsa. Pil racun yang diadopsi oleh Twitter, misalnya, akan kadaluwarsa dalam satu tahun.
Taktik yang Berhasil
Banyak perusahaan terkenal seperti Papa John's , Netflix , JCPenney dan Avis Budget Group telah menggunakan pil racun untuk berhasil menangkis pengambilalihan yang tidak bersahabat. Dan hampir 100 perusahaan mengadopsi pil racun pada tahun 2020 karena mereka khawatir bahwa harga saham mereka yang turun, yang disebabkan oleh pasar pandemi yang pingsan , akan membuat mereka rentan terhadap pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Tidak ada yang pernah memicu — atau menelan — pil racun yang dirancang untuk menangkis tawaran pengambilalihan yang tidak diminta, menunjukkan seberapa efektif tindakan tersebut dalam menangkis upaya pengambilalihan.
Jenis tindakan anti-pengambilalihan ini umumnya tidak disukai sebagai praktik tata kelola perusahaan yang buruk yang dapat merusak nilai dan kinerja perusahaan. Mereka dapat dilihat sebagai hambatan bagi kemampuan pemegang saham dan pihak luar untuk memantau manajemen, dan lebih banyak tentang melindungi dewan dan manajemen daripada menarik lebih banyak tawaran dari pembeli potensial.
Namun, pemegang saham dapat mengambil manfaat dari pil racun jika mereka mengarah pada tawaran yang lebih tinggi untuk perusahaan, misalnya. Ini mungkin sudah terjadi dengan Twitter karena penawar lain — perusahaan ekuitas swasta senilai $103 miliar — mungkin telah muncul .
Namun, pil racun tidak mudah. Seorang penawar yang menghadapi pil beracun dapat mencoba berargumen bahwa dewan tidak bertindak demi kepentingan terbaik pemegang saham dan mengajukan banding langsung kepada mereka melalui penawaran tender — membeli saham langsung dari pemegang saham lain dengan harga premium dalam penawaran publik — atau melalui kuasa . kontes , yang melibatkan cukup meyakinkan sesama pemegang saham untuk bergabung dalam pemungutan suara untuk menggulingkan beberapa atau semua dewan yang ada.
Dan dilihat dari kicauannya kepada 82 juta pengikut Twitternya , tampaknya itulah yang dilakukan Musk .
Tuugi Chuluun adalah profesor keuangan di Loyola University Maryland di Baltimore, Maryland.
Artikel ini diterbitkan ulang dari The Conversation di bawah lisensi Creative Commons. Anda dapat menemukan artikel aslinya di sini.
