Term Sheets 101

À cette étape critique du parcours de votre startup vers l'obtention d'un financement, vous êtes arrivé à un moment charnière. Après avoir investi des efforts considérables pour préparer votre startup à l'investissement, acquis des connaissances sur le processus d'investissement et identifié les investisseurs potentiels, affiné et présenté un argumentaire convaincant et suscité l'intérêt des investisseurs, il est maintenant temps de finaliser les conditions de l'investissement. C'est le point où tout votre travail et votre préparation assidus convergeront, vous permettant d'obtenir le financement nécessaire pour faire passer votre startup au niveau supérieur.

Les feuilles de termes peuvent être un aspect intimidant du processus de collecte de fonds. Cette appréhension peut provenir de la peur de l'inconnu ou de la possibilité de commettre des erreurs qui peuvent entraîner des regrets à mesure que l'entreprise se développe. Bien que les feuilles de conditions soient un élément essentiel de la collecte de fonds et puissent sembler complexes, elles n'ont pas besoin d'être écrasantes. La clé consiste à avoir une compréhension globale de ce à quoi s'attendre, à identifier les résultats souhaités à partir d'une feuille de conditions, à savoir sur quels termes vous ne voulez pas faire de compromis et à obtenir une représentation qualifiée pour examiner tous les petits caractères.

Alors, qu'est-ce qu'une termsheet? Quels sont les éléments clés que les fondateurs devraient éviter de voir dans leurs termsheets ? Enfin, quelles stratégies peuvent être employées par les fondateurs pour augmenter les chances d'obtenir les conditions souhaitées dans le processus de négociation ?

La feuille de conditions est un document crucial qui décrit les conditions d'un investissement, y compris les accords de garantie. Il fournit un aperçu complet de ce que la startup fournira et de ce qu'elle recevra en retour. En outre, il définit les règles et réglementations que les deux parties doivent respecter afin de protéger l'investissement.

Les termsheets peuvent différer considérablement en fonction du type de cycle de financement, du montant en jeu et des parties impliquées. En règle générale, les feuilles de conditions pour les cycles d'amorçage ont tendance à être plus courtes et moins compliquées que celles des cycles de financement de série A ou ultérieurs. Il est essentiel de s'assurer que le niveau de complexité est adapté au montant de l'investissement impliqué, car des frais juridiques et du temps excessifs peuvent être évités. L'utilisation d'un portail de financement tiers peut simplifier considérablement le processus.

Lors du tour d'amorçage, il est d'usage que l'investisseur propose la term sheet. Cependant, cela peut ne pas toujours être le cas, en particulier dans les cycles de financement ultérieurs et plus importants où plusieurs investisseurs sont impliqués.

Une termsheet contient généralement les éléments suivants :

• Émetteur du billet ou de l'action
• Type de garantie offerte
• Valorisation de l'entreprise
• Montant du financement offert
• Nombre d'actions et prix d'offre
• Provisions pour liquidation ou introduction en bourse
• Droits de vote et questions connexes
• Composition et sièges du Conseil d'administration
• Options de conversion pour les actions privilégiées
• Dispositions anti-dilution pour protéger les capitaux propres des investisseurs
• Droit de l'investisseur à l'information et aux états financiers de l'entreprise
• Obligations et engagements du fondateur
• Prise en charge des frais juridiques
• Exigences de non-divulgation et de confidentialité
• Droits de participer aux futurs cycles d'investissement
• Signatures des deux parties pour indiquer l'accord et la compréhension

Termes clés dans les feuilles de termes que vous devez connaître

Ayant acquis une compréhension de ce que comprend une feuille de conditions, il est maintenant pertinent d'examiner certaines des principales dispositions et éléments des feuilles de conditions, ainsi que leurs variations. Cet examen permettra de mieux comprendre les facteurs qui façonnent les conditions des accords d'investissement.

Billets convertibles

Les startups peuvent opter pour un simple financement par emprunt, qui implique généralement des formalités administratives similaires à celles d'autres entreprises, de l'immobilier ou des prêts à la consommation. Cependant, les billets convertibles sont plus courants dans cet espace, qui sont un type d'instrument de dette qui accorde également à l'investisseur des options d'achat d'actions. La flexibilité des billets convertibles offre une sécurité à la baisse et une hausse potentielle si la startup fonctionne bien. De plus, il peut être plus facile pour certains investisseurs de justifier le prêt, car il a des rendements et des dates d'échéance spécifiques, contrairement à des facteurs inconnus dans d'autres investissements.

Par rapport aux tours de table, les billets convertibles sont connus pour leur efficacité. Ils ne concernent que deux documents : le contrat d'achat de billets convertibles, qui précise les conditions d'investissement, et le billet à ordre, qui détaille la conversion et le montant investi par l'investisseur.

Avec les billets convertibles, les entrepreneurs doivent prioriser la présence de trois éléments clés.

Le premier élément clé des obligations convertibles est le taux d'intérêt que l'entrepreneur s'engage à payer à l'investisseur. L'intérêt est calculé annuellement sur le montant investi par l'investisseur et continue de s'accumuler jusqu'à ce que la société lève son prochain tour de table. À ce stade, la dette est convertie en capitaux propres, ainsi que les intérêts gagnés.

Le deuxième élément crucial est la décote sur la valorisation. Cela signifie que l'investisseur recevra une remise sur le taux de conversion par rapport à l'évaluation établie lors du prochain tour qualifié. La remise est déterminée par l'investisseur principal lors de ce tour.

Le troisième ingrédient à considérer est le plafond de valorisation. Il s'agit de la valorisation maximale que l'investisseur utilisera lors de la conversion de sa dette en fonds propres, quelle que soit la valorisation établie lors du tour suivant. Ce plafond sert de mesure de sécurité pour s'assurer que l'investisseur ne passe pas à côté de gains potentiels en cas d'augmentation significative de la valorisation.

Dans l'ensemble, les obligations convertibles offrent aux investisseurs flexibilité, sécurité et potentiel de rendements importants, ce qui en fait une option attrayante pour les startups à la recherche de financement.

Les billets convertibles sont considérés comme une méthode rapide et rentable pour lever des fonds. Par rapport aux tours de table, qui peuvent coûter plus de 20 000 $, les billets convertibles entraînent généralement des dépenses qui ne dépassent pas 7 000 $.

Il est impératif de surveiller de près la date d'échéance, qui fait référence à la date de remboursement convenue, sauf si les obligations convertibles ont été converties en actions à la suite d'un tour de financement qualifié. À ce titre, il est crucial de choisir une date d'échéance qui inspire confiance dans sa capacité à lever des fonds. L'entrepreneur doit être certain qu'il peut obtenir un tour de financement qualifié au plus tard à la date d'échéance pour convertir les billets en actions et éviter un scénario de défaut. En cas de défaut, les investisseurs peuvent exiger le remboursement de leur argent, entraînant la fermeture de l'entreprise - un résultat catastrophique qu'il faut éviter à tout prix.

Remarques SÉCURISÉES

Un instrument financier récemment introduit qui a gagné en popularité parmi les investisseurs, en particulier Y Combinator, est le billet SAFE (Simple Agreement for Future Equity). La note SAFE est conçue pour offrir simplicité et flexibilité tout en minimisant la charge administrative pour les entrepreneurs et les investisseurs. Notamment, ces billets ne cumulent pas d'intérêts ni n'ont de dates d'échéance, ce qui offre une plus grande flexibilité aux entrepreneurs. Cette approche allège le fardeau des deux parties et préserve la relation entre investisseurs et entrepreneurs.

Dans le cadre de la note SAFE, l'investissement sera automatiquement converti en actions privilégiées lors du prochain cycle de financement par actions ou lors de l'introduction en bourse (IPO) de la société. Cet arrangement permet aux investisseurs de récolter les bénéfices potentiels d'une participation au capital tout en offrant aux entrepreneurs des options de financement plus simples et rationalisées.

Tranches d'investissement

Les investisseurs peuvent préférer fournir un financement en versements multiples plutôt qu'en une somme forfaitaire, en particulier lorsqu'ils investissent dans des entreprises nouvelles et non testées. Cependant, recevoir des paiements par incréments peut avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie d'une entreprise, entravant potentiellement les progrès vers des étapes importantes et les cycles de financement ultérieurs. Un problème clé avec les tranches d'investissement est que si un investisseur s'engage à fournir un certain montant de financement sur une période définie mais choisit par la suite de retirer son soutien en raison de mauvaises performances ou d'autres facteurs, il n'est généralement pas conseillé à l'entrepreneur d'intenter une action en justice en raison des dépenses et retards importants.

Sièges au conseil d'administration

Les entrepreneurs peuvent s'attendre à ce que des investisseurs importants demandent des sièges au conseil d'administration, car ils considèrent qu'il s'agit d'une forme de contrôle de l'entreprise. Même si les fondateurs et les investisseurs sont propriétaires, c'est le conseil d'administration qui contrôle les décisions critiques.

Lorsqu'on investit une somme d'argent importante dans une jeune entreprise, il est compréhensible que les investisseurs souhaitent avoir leur mot à dire dans les décisions importantes. Cependant, il est crucial pour les entrepreneurs de réfléchir aux implications à long terme. Il est essentiel de ne pas proposer trop de sièges au conseil d'administration car cela pourrait devenir ingérable et désagréable pour tout le monde. Il est important d'être attentif à la composition du conseil et de s'assurer qu'il ne découragera pas les futurs investisseurs. Par conséquent, les entrepreneurs doivent sélectionner avec soin les membres du conseil d'administration.

Les entrepreneurs pourraient également inviter des personnes à servir d'observateurs du conseil qui peuvent assister aux réunions du conseil sans avoir le droit de vote sur les questions du conseil. Cependant, cela pourrait potentiellement entraîner des complexités, en particulier si l'investisseur est exceptionnellement franc et peut influencer les membres du conseil d'administration qui ont le droit de vote.

Dispositions anti-dilution

La dilution peut être un aspect nécessaire de la croissance d'une entreprise, mais elle peut aussi générer des appréhensions. Les termes « cliquet complet » et « pondéré » sont souvent utilisés dans la clause anti-dilution de la term sheet, ce qui justifie la prudence des entrepreneurs pour comprendre comment de telles clauses pourraient affecter leur rentabilité et leur potentiel de financement futur.

En règle générale, il est déraisonnable d'avoir une disposition anti-dilution à un stade précoce. Cependant, au fur et à mesure qu'une entreprise passe par plusieurs cycles de financement, il devient plus courant d'inclure une telle disposition pour le fondateur. Le but de cette disposition est de s'assurer que le fondateur reste motivé à rester, même si ses fonds propres diminuent de manière significative.

Conditions et clauses diverses

Le consentement à la vente , le premier droit de refus et les limitations de covente sont des dispositions courantes qui peuvent être incluses dans une feuille de conditions. Malgré la disponibilité de termsheets open source, il est important que les fondateurs examinent attentivement chaque termsheet individuel qu'ils rencontrent, car ils peuvent différer considérablement. Un conseiller juridique doit être consulté pour s'assurer d'une compréhension complète des dispositions contenues dans la feuille de conditions.

Tactiques de la feuille de termes

Quelles tactiques prudentes les entrepreneurs devraient-ils utiliser à l'approche de l'étape de la feuille de conditions ? Quelles stratégies devraient-ils adopter pour naviguer dans les tactiques des investisseurs potentiels dont ils doivent se méfier ?

Termes Red Flag à surveiller

À l'approche de la fin d'un cycle de financement, les fondateurs peuvent se sentir obligés de se précipiter et d'ignorer des termes et des indicateurs importants qui pourraient potentiellement nuire à leur entreprise. Il est important que les entrepreneurs soient conscients des investisseurs prédateurs au cours de cette étape critique. Les investisseurs peuvent inclure de mauvaises conditions dans l'accord en raison d'un manque de connaissances ou d'arrière-pensées. Les fondateurs doivent se méfier des conditions strictes de financement par emprunt et des obligations convertibles pouvant conduire à la faillite, des investisseurs demandant une participation majoritaire trop importante, ce qui pourrait indiquer qu'ils envisagent de remplacer le fondateur, des conditions qui restreignent les levées de fonds supplémentaires et des investisseurs qui privilégient une participation courte et courte. sortie rapide sans attentes réalistes de délais.

Certains investisseurs peuvent essayer d'épuiser un fondateur désireux de conclure l'affaire. Dans de tels cas, les fondateurs doivent rester patients et prudents. Bien que chaque disposition de l'accord puisse ne pas sembler significative à ce moment-là, l'une d'entre elles peut être déclenchée à long terme et affecter négativement le fondateur, les co-fondateurs et les employés. Les fondateurs doivent être prêts à partir s'ils détectent que l'investisseur utilise des tactiques pour les épuiser pendant le processus de négociation, comme renégocier une clause ou introduire de nouvelles conditions à la dernière minute. Il est conseillé aux fondateurs de rester détachés du résultat et de prioriser le succès à long terme de leur entreprise.

Approches stratégiques des termsheets

Pour optimiser la transaction et assurer le résultat souhaité, les entrepreneurs doivent considérer plusieurs facteurs à l'avance. Qu'espèrent-ils obtenir de l'accord? L'investisseur est-il un partenaire souhaitable ou investit-il dans quelqu'un qui accepte ses conditions ? Le timing, la rapidité et les conséquences en cas d'échec de l'accord sont également des considérations cruciales. Trouver un équilibre entre le potentiel de hausse, la protection contre les baisses et la facilité d'interaction avec l'investisseur sera essentiel pour atteindre le résultat souhaité.

Les entrepreneurs pourraient envisager d'offrir une quantité importante de fonds propres pour attirer l'investisseur souhaité. Cependant, ils doivent éviter les gadgets et les tactiques douteuses, telles que les dates d'expiration courtes, pour se faire mieux paraître. Au lieu de cela, ils devraient essayer de voir les choses du point de vue de l'investisseur et considérer les facteurs qui pourraient influencer leur prise de décision.

La règle de base pour la dilution dans chaque tour de financement est d'environ 20 %. Les entrepreneurs doivent éviter de dépasser ce montant car cela peut avoir des implications à long terme pour l'entreprise. Même au stade de l'amorçage, abandonner trop de capital peut s'avérer être un mauvais choix car il ne sera pas récupérable à l'avenir.

Si l'affaire n'avance pas

Dans le monde des affaires, il est important de comprendre qu'une feuille de conditions, en soi, n'est pas un accord contraignant, ni une garantie d'une transaction. Les deux parties ont la responsabilité de faire preuve de diligence raisonnable avant d'aller de l'avant. Dans le cas où les négociations échouent et qu'un accord ne peut être conclu, il est important de s'abstenir de parler négativement de l'investisseur. Cela pourrait nuire à la réputation et aux perspectives d'avenir de l'entrepreneur.

Il est essentiel de garder à l'esprit que sa parole et sa réputation comptent parmi les atouts les plus précieux en affaires. Les investisseurs qui font confiance et apprécient la vision et les capacités d'un fondateur peuvent choisir de réinvestir dans de futures entreprises, même si leur premier investissement n'a pas produit les résultats escomptés. Le maintien d'une relation positive et respectueuse avec les investisseurs peut grandement contribuer à établir un partenariat réussi et durable.

Une erreur courante que commettent les entrepreneurs est de supposer qu'une feuille de conditions représente une affaire conclue, ce qui peut entraîner des dépenses imprudentes et, finalement, l'échec de la conclusion de l'affaire. Il est essentiel de faire preuve de prudence et d'éviter de faire des suppositions.