Fogli terminologici 101

In questa fase critica del viaggio della tua startup verso l'ottenimento di finanziamenti, sei arrivato a un momento cruciale. Dopo aver investito sforzi significativi per preparare la tua startup all'investimento, acquisire conoscenze sul processo di investimento e identificare potenziali investitori, perfezionare e presentare un tono convincente e generare l'interesse degli investitori, è giunto il momento di finalizzare i termini dell'investimento. Questo è il punto in cui convergeranno tutto il tuo diligente lavoro e la tua preparazione, consentendoti di assicurarti i finanziamenti necessari per far avanzare la tua startup al livello successivo.

I term sheet possono essere un aspetto intimidatorio del processo di raccolta fondi. Questa apprensione può derivare dalla paura dell'ignoto o dalla possibilità di commettere errori che possono provocare rimpianti lungo la linea man mano che l'attività si espande. Sebbene i term sheet siano un elemento vitale della raccolta fondi e possano sembrare intricati, non devono essere travolgenti. La chiave sta nell'avere una comprensione completa di cosa aspettarsi, identificare i risultati desiderati da un term sheet, sapere su quali termini non sei disposto a scendere a compromessi e ottenere una rappresentanza qualificata per rivedere tutta la stampa fine.

Allora, cos'è un termsheet? Quali sono alcuni elementi chiave che i fondatori dovrebbero evitare di vedere nei loro term sheet? Infine, quali strategie possono essere impiegate dai fondatori per aumentare le possibilità di raggiungere i termini desiderati nel processo di negoziazione?

Il term sheet è un documento cruciale che delinea i termini di un investimento, compresi gli accordi collaterali. Fornisce una panoramica completa di ciò che la startup fornirà e di ciò che riceverà in cambio. Inoltre, stabilisce le norme e i regolamenti che entrambe le parti devono rispettare per salvaguardare l'investimento.

I term sheet possono differire in modo significativo in base al tipo di round di finanziamento, all'importo in gioco e alle parti coinvolte. In genere, i term sheet per i seed round tendono ad essere più brevi e meno complicati rispetto a quelli per i round di finanziamento di serie A o successivi. È essenziale garantire che il livello di complessità sia adeguato all'importo dell'investimento richiesto, in quanto è possibile evitare spese legali e tempi eccessivi. L'utilizzo di un portale di finanziamento di terze parti può semplificare notevolmente il processo.

Durante il seed round, è consuetudine che l'investitore offra il term sheet. Tuttavia, questo potrebbe non essere sempre il caso, in particolare nei round di finanziamento successivi e più ampi in cui sono coinvolti più investitori.

Un term sheet contiene in genere i seguenti elementi:

• Emittente della nota o dello stock
• Tipo di garanzia offerta
• Valutazione della società
• Importo del finanziamento offerto
• Numero di azioni e prezzo di offerta
• Disposizioni per liquidazione o IPO
• Diritto di voto e questioni connesse
• Composizione e seggi del Consiglio di Amministrazione
• Opzioni di conversione per azioni privilegiate
• Disposizioni antidiluizione per proteggere il capitale degli investitori
• Diritto dell'investitore alle informazioni e ai dati finanziari della società
• Obblighi e impegni del fondatore
• Responsabilità per le spese legali
• Obblighi di non divulgazione e riservatezza
• Diritti di partecipazione a futuri round di investimento
• Firme di entrambe le parti per indicare accordo e comprensione

Termini chiave nei fogli terminologici che dovresti conoscere

Avendo acquisito una comprensione di ciò che comprende un term sheet, è ora pertinente esaminare alcune delle disposizioni e degli elementi chiave all'interno dei term sheet e le loro variazioni. Questo esame fornirà una visione più chiara dei fattori che modellano i termini degli accordi di investimento.

Note convertibili

Le startup possono optare per un semplice finanziamento del debito, che in genere comporta pratiche burocratiche standard simili a quelle di altre imprese, immobili o prestiti al consumo. Tuttavia, le banconote convertibili sono più comuni in questo spazio, che sono un tipo di strumento di debito che garantisce anche stock option all'investitore. La flessibilità delle banconote convertibili fornisce sicurezza contro il ribasso e il potenziale rialzo se l'avvio funziona bene. Inoltre, potrebbe essere più facile per alcuni investitori giustificare l'effettuazione del prestito, poiché ha rendimenti e date di scadenza specifici, a differenza di fattori sconosciuti in altri investimenti.

Rispetto ai round azionari, le note convertibili sono note per la loro efficienza. Riguardano solo due documenti: il contratto di acquisto di cambiali, che specifica i termini dell'investimento, e la cambiale, che dettaglia la conversione e l'importo investito dall'investitore.

Con le banconote convertibili, gli imprenditori dovrebbero dare priorità alla presenza di tre elementi chiave.

La prima componente chiave delle obbligazioni convertibili è il tasso di interesse che l'imprenditore si impegna a pagare all'investitore. L'interesse viene calcolato annualmente sull'importo investito dall'investitore e continua a maturare fino a quando la società non aumenta il suo prossimo round di capitale. A quel punto, il debito viene convertito in capitale, insieme agli interessi maturati.

Il secondo elemento cruciale è lo sconto sulla valutazione. Ciò significa che l'investitore riceverà uno sconto sul tasso di conversione dalla valutazione stabilita nel prossimo round qualificato. Lo sconto è determinato dall'investitore principale in quel round.

Il terzo ingrediente da considerare è il limite di valutazione. Questa è la valutazione massima che l'investitore utilizzerà per convertire il proprio debito in azioni, indipendentemente dalla valutazione stabilita nel round successivo. Questo limite funge da misura di sicurezza per garantire che l'investitore non perda potenziali guadagni in caso di un aumento significativo della valutazione.

Nel complesso, le obbligazioni convertibili offrono agli investitori flessibilità, sicurezza e il potenziale per rendimenti significativi, rendendole un'opzione interessante per le startup in cerca di finanziamenti.

Le banconote convertibili sono considerate un metodo rapido ed economico per raccogliere fondi. Rispetto ai round azionari, che possono costare oltre $ 20.000, le note convertibili in genere comportano spese che non superano $ 7.000.

È indispensabile monitorare attentamente la data di scadenza, che si riferisce alla data concordata per il rimborso a meno che le obbligazioni convertibili non siano state convertite in azioni a seguito di un round di finanziamento qualificato. Pertanto, è fondamentale selezionare una data di scadenza che ispiri fiducia nella propria capacità di raccogliere fondi. L'imprenditore deve essere certo di poter ottenere un round qualificato di finanziamento entro o prima della data di scadenza per convertire le obbligazioni in azioni e prevenire uno scenario di default. In caso di insolvenza, gli investitori possono richiedere indietro i propri soldi, portando alla chiusura dell'attività, un risultato catastrofico che deve essere evitato a tutti i costi.

Note SICURE

Uno strumento finanziario recentemente introdotto che ha guadagnato popolarità tra gli investitori, in particolare Y Combinator, è la nota Simple Agreement for Future Equity (SAFE). La nota SAFE è concepita per offrire semplicità e flessibilità riducendo al minimo l'onere amministrativo sia per gli imprenditori che per gli investitori. In particolare, queste note non accumulano interessi o hanno date di scadenza, il che offre una maggiore flessibilità agli imprenditori. Questo approccio allevia l'onere per entrambe le parti e preserva il rapporto tra investitori e imprenditori.

Secondo la nota SAFE, l'investimento si convertirà automaticamente in azioni privilegiate durante il prossimo round di finanziamento azionario o all'offerta pubblica iniziale (IPO) della società. Questa disposizione consente agli investitori di raccogliere i potenziali benefici di una partecipazione azionaria, fornendo agli imprenditori opzioni di finanziamento più semplici e semplificate.

Tranche di investimento

Gli investitori potrebbero preferire fornire finanziamenti in più pagamenti piuttosto che una somma forfettaria, in particolare quando investono in attività nuove e non testate. Tuttavia, ricevere pagamenti in incrementi può avere un impatto negativo sul flusso di cassa di un'azienda, ostacolando potenzialmente il progresso verso traguardi importanti e le successive tornate di finanziamento. Un problema chiave con le tranche di investimento è che se un investitore si impegna a fornire un determinato importo di finanziamento per un periodo definito ma successivamente sceglie di ritirare il sostegno a causa di scarse prestazioni o altri fattori, all'imprenditore non viene generalmente consigliato di intraprendere un'azione legale a causa dell'incorrere in spese e ritardi significativi.

Sedili a bordo

Gli imprenditori possono prevedere che importanti investitori richiederanno posti nel consiglio di amministrazione, poiché considerano questa una forma di controllo nella società. Anche se i fondatori e gli investitori detengono la proprietà, è il consiglio di amministrazione che detiene l'influenza sulle decisioni critiche.

Quando si investe una notevole quantità di denaro in una giovane azienda, è comprensibile che gli investitori vogliano avere voce in capitolo nelle decisioni importanti. Tuttavia, è fondamentale che gli imprenditori pensino alle implicazioni a lungo termine. È fondamentale non offrire troppi posti a bordo in quanto potrebbe diventare ingestibile e sgradevole per tutti. È importante essere consapevoli della composizione del consiglio e garantire che non scoraggi i futuri investitori. Pertanto, gli imprenditori dovrebbero selezionare attentamente i membri del consiglio.

Gli imprenditori potrebbero anche invitare persone a fungere da osservatori del consiglio che possono partecipare alle riunioni del consiglio senza avere diritto di voto sulle questioni del consiglio. Tuttavia, ciò potrebbe potenzialmente portare a complessità, soprattutto se l'investitore è eccezionalmente schietto e può influenzare i membri del consiglio che hanno diritto di voto.

Disposizioni antidiluizione

La diluizione può essere un aspetto necessario della crescita aziendale, ma può anche generare apprensione. I termini "full ratchet" e "weighted" sono spesso usati nella clausola antidiluizione del term sheet, il che richiede cautela agli imprenditori per comprendere come tali clausole potrebbero influenzare la loro redditività e il potenziale per finanziamenti futuri.

In generale, non è ragionevole prevedere una disposizione antidiluizione in una fase iniziale. Tuttavia, poiché un'azienda passa attraverso più cicli di finanziamento, diventa più tipico includere tale accantonamento per il fondatore. Lo scopo di questa disposizione è garantire che il fondatore rimanga motivato a rimanere, anche se il suo patrimonio netto diminuisce in modo significativo.

Termini e clausole varie

Il consenso alla vendita , il diritto di primo rifiuto e le limitazioni di cosale sono disposizioni comuni che possono essere incluse in un term sheet. Nonostante la disponibilità di term sheet open source, è importante che i fondatori esaminino attentamente ogni singolo term sheet che incontrano, poiché potrebbero differire in modo sostanziale. È necessario consultare un consulente legale per garantire una comprensione completa delle disposizioni contenute nel term sheet.

Tattiche del termsheet

Quali tattiche prudenti dovrebbero adottare gli imprenditori quando si avvicinano alla fase del foglio di lavoro? Quali strategie dovrebbero adottare per gestire le potenziali tattiche degli investitori di cui devono essere cauti?

Termini della bandiera rossa a cui prestare attenzione

Quando si avvicina la fine di un round di finanziamento, i fondatori possono sentire la pressione di affrettarsi e trascurare termini e indicatori importanti che potrebbero potenzialmente danneggiare la loro azienda. È importante che gli imprenditori siano consapevoli degli investitori predatori durante questa fase critica. Gli investitori possono includere cattive clausole nell'accordo per mancanza di conoscenza o per secondi fini. I fondatori dovrebbero diffidare di dure condizioni di finanziamento del debito e di obbligazioni convertibili che potrebbero portare al fallimento, investitori che chiedono una quota di controllo troppo grande che potrebbe indicare che intendono sostituire il fondatore, condizioni che limitano ulteriori raccolte di fondi e investitori che danno la priorità a una breve e uscita rapida senza aspettative realistiche di tempistiche.

Alcuni investitori potrebbero tentare di esaurire un fondatore desideroso di chiudere l'affare. In tali casi, i fondatori devono rimanere pazienti e cauti. Sebbene ogni disposizione dell'accordo possa non sembrare significativa al momento, una di esse potrebbe essere attivata a lungo termine e influire negativamente sul fondatore, sui co-fondatori e sui dipendenti. I fondatori dovrebbero essere pronti ad andarsene se rilevano che l'investitore sta usando tattiche per logorarli durante il processo di negoziazione, come rinegoziare una clausola o introdurre nuovi termini all'ultimo minuto. È consigliabile che i fondatori rimangano distaccati dal risultato e diano la priorità al successo a lungo termine della loro azienda.

Approcci strategici ai termsheet

Per ottimizzare la transazione e garantire il risultato desiderato, gli imprenditori devono considerare in anticipo diversi fattori. Cosa sperano di ottenere dall'accordo? L'investitore è un partner desiderabile o sta investendo in qualcuno che accetti i suoi termini? Anche la tempistica, la velocità e le conseguenze se l'affare fallisce sono considerazioni cruciali. Trovare un equilibrio tra potenziale di rialzo, protezione dai ribassi e facilità di interazione con l'investitore sarà la chiave per raggiungere il risultato desiderato.

Gli imprenditori potrebbero prendere in considerazione l'idea di offrire una quantità significativa di capitale proprio per attrarre l'investitore desiderato. Tuttavia, devono evitare espedienti e tattiche discutibili, come date di scadenza brevi, per apparire migliori. Invece, dovrebbero cercare di vedere le cose dal punto di vista dell'investitore e considerare quali fattori potrebbero influenzare il loro processo decisionale.

La regola empirica per la diluizione in ogni round di finanziamento è di circa il 20%. Gli imprenditori devono evitare di superare questo importo in quanto può avere implicazioni a lungo termine per l'azienda. Anche nella fase seed, rinunciare a troppa equity può rivelarsi una scelta sbagliata in quanto non sarà recuperabile in futuro.

Se l'affare non va avanti

Nel mondo degli affari, è importante capire che un term sheet, di per sé, non è un accordo vincolante, né è una garanzia di una transazione. Entrambe le parti hanno la responsabilità di condurre la due diligence prima di andare avanti. Nel caso in cui le trattative falliscano e non si possa raggiungere un accordo, è importante astenersi dal parlare negativamente dell'investitore. Ciò potrebbe influire negativamente sulla reputazione dell'imprenditore e sulle prospettive future.

È fondamentale tenere presente che la propria parola e reputazione sono tra le risorse più preziose nel mondo degli affari. Gli investitori che si fidano e apprezzano la visione e le capacità di un fondatore possono scegliere di reinvestire in iniziative future, anche se il loro primo investimento non ha prodotto i risultati desiderati. Mantenere un rapporto positivo e rispettoso con gli investitori può fare molto per stabilire una partnership di successo e duratura.

Un errore comune commesso dagli imprenditori è presumere che un term sheet rappresenti un affare concluso, il che può portare a spese sconsiderate e, in definitiva, alla mancata conclusione dell'affare. È essenziale esercitare cautela ed evitare di fare supposizioni.