Prestito Convertibile — è uno strumento finanziario tipicamente utilizzato per investimenti in società e startup in fase di avviamento. Tuttavia, molti imprenditori ancora non sanno cosa sia e come funzioni.

Nell'articolo che segue ho riassunto alcune informazioni di base sui prestiti convertibili.

Un fondo VC o un angel investor di solito investe in società in fase iniziale tramite una nota convertibile e quando una società rilancia il round successivo, gli investitori convertono quella nota in azioni. Nella maggior parte dei casi, la conversione avviene a una valutazione scontata (la valutazione per i primi investitori è inferiore a quella per i nuovi investitori) o con una valutazione predefinita (Cap) che è inferiore rispetto al round di finanziamento successivo. Serve come ricompensa per il primo investitore.

Definizione dei termini:

Tasso di sconto : stabilisce quanto viene ricompensato un investitore per il rischio aggiuntivo che assume investendo in una società nella fase iniziale. Ad esempio, se un prezzo per azione è di $ 5, uno sconto del 20% offre a un investitore un prezzo per azione di $ 4 al momento della conversione.

Il limite di valutazione è un altro modo per premiare gli investitori in fase seed per l'assunzione di rischi aggiuntivi. Il limite di valutazione stabilisce il prezzo massimo che il prestito convertirà in azioni. Ad esempio, se il limite di valutazione è di $ 10 milioni e il nuovo investitore valuta la società a $ 15 milioni, il prestito convertibile degli investitori in fase iniziale sarà convertito a una valutazione di $ 10 milioni.

Interesse : il prestito convertibile è un meccanismo di debito, quindi viene stabilito un interesse come percentuale annua dell'ente di prestito.

Data di scadenza : determina la scadenza per la conversione automatica del prestito in azioni nel caso in cui non si svolga alcun round di finanziamento prima della data di scadenza. In alternativa, un imprenditore deve rimborsarlo a condizioni precedentemente concordate.

Vantaggi del prestito convertibile

• Il finanziamento del prestito convertibile tende ad essere più veloce dei round prezzati. Non è necessario creare una seconda classe di azioni o emettere azioni ordinarie.
• Il finanziamento del prestito convertibile tende ad essere più economico dei round a prezzo. Mentre la banconota convertibile costa $ 2–5k, il costo del round di serie A può raggiungere $ 10–30k o più.
• Il finanziamento del prestito convertibile tende ad essere più semplice dei round prezzati. Ciò previene una serie di complicazioni, comprese quelle derivanti da valutazioni aziendali, assegnazioni di stock option e relative implicazioni fiscali.

Quando si utilizza un prestito convertibile?

Nelle prime fasi è difficile stabilire la valutazione della società, mentre l'emissione di azioni ordinarie potrebbe essere più costosa dell'importo totale del round stesso.

Il meccanismo del prestito convertibile consente agli imprenditori di concentrarsi maggiormente sulle operazioni e sulla gestione dell'azienda e sulla generazione di rendimenti per gli investitori, senza perdere tempo prezioso nelle trattative sulla valutazione, ecc.

Al fine di rilanciare un round di bridge prima del corretto round di equità. Un'azienda deve raggiungere determinati traguardi e traguardi sollevando un piccolo ponte per un importo di $ 300-500.000. In questo caso, il prestito convertibile potrebbe diventare un'ammirevole opportunità per ottenere rapidamente quel ponte e l'investitore può salire a bordo senza ulteriori problemi.

La struttura del prestito convertibile

La struttura di un tipico prestito convertibile si compone di tre parti principali:

1. La definizione dei termini è stabilita nella prima parte, così come l'importo dell'investimento, il tasso di interesse e la data di scadenza.

2. Nella seconda parte sono specificati i termini di rimborso e le modalità con cui il prestito può essere rimborsato. Di seguito sono riportati i meccanismi di rimborso più comuni:

• Rimborso in contanti e mezzi equivalenti su richiesta dell'investitore senza capitale concesso a un investitore. Il rimborso comprende l'importo del prestito e gli interessi maturati.
• Rimborso in contanti e in contanti equivalente su richiesta dei fondatori senza capitale concesso a un investitore.
• Nessun rimborso in contanti specificato. Il prestito convertibile non può essere rimborsato con denaro contante e mezzi equivalenti.

• Conversione automatica da prestito in capitale al momento dell'attivazione di un round di finanziamento qualificato (QFR — da definire separatamente). QFR significa che, ad esempio, la società deve raccogliere un importo minimo di finanziamento di $ X mln entro il periodo di tempo stabilito (X mesi) a un limite di valutazione e tasso di sconto predefiniti.

• Conversione facoltativa da prestito in capitale al momento dell'aumento di un round di finanziamento non qualificato, il che significa che la società aumenta meno della soglia minima richiesta. I termini della conversione rimangono gli stessi del Round di finanziamento qualificato, ma l'investitore prende una decisione in merito alla conversione separatamente.

• Se la società non riesce a raccogliere alcun nuovo finanziamento prima della data di scadenza, allora ci possono essere diversi risultati:
• La società deve rimborsare il prestito con gli interessi maturati.
• L'autoconversione in azioni avviene con condizioni predefinite. I partecipanti concordano le metriche vincolanti dell'attività (Entrate, Reddito, ecc.).
• In alcuni casi, l'estensione del prestito avviene con o senza nuove condizioni specificate.

Per semplicità, prendiamo una società virtuale SuperCo con 1.000.000 di azioni, che inizialmente appartengono ai fondatori. Quest'ultimo ha accettato di raccogliere finanziamenti da investitori in fase iniziale (EarlyInvestor) per un importo di $ 1.000.000 tramite un prestito convertibile a un limite di $ 10 milioni con uno sconto del 20% e un interesse del 2,7% all'anno.

SuperCo, essendo una grande azienda, attira in seguito un altro investitore (SuperInvestor) per un cosiddetto Qualified Financing Round (QFR). D'ora in poi, ci potrebbero essere 2 possibili scenari:

1. Dato un investimento di $ 2.000.000 a una valutazione pre-money di $ 5.000.000 (ovvero $ 5 di prezzo per azione = $ 5 milioni/1 milione di azioni). In questo caso, EarlyInvestor viene premiato con uno sconto del 20% e ottiene un prezzo di $ 4 per azione all'interno di questo round. SuperInvestor ottiene 400.000 azioni ($ 5 ciascuna), mentre EarlyInvestor ottiene 250.000 azioni ($ 4 ciascuna = $ 1 milione/250.000).

($1.000.000)*(1+0.027)^(anno = 0)/($5*0.8) = 250.000

Riassumendo tutte le azioni, possiamo calcolare le quote azionarie per ciascuna parte. 1.000.000 + 400.000 + 250.000 = 1.650.000 azioni, il che significa che i fondatori ottengono ~ 61%, SuperInvestor ottiene ~ 24% e EarlyInvestor gode di proprietà di ~ 15%. Apparentemente, se non fossero coinvolti investitori nella fase iniziale, SuperInvestor avrebbe una quota maggiore. In questo caso sarebbe il seguente: 1.000.000 + 400.000 = 1.400.000 azioni, che garantisce ai fondatori ~71% e SuperInvestor ~29%.



2. Nel secondo scenario, immaginiamo che ci sia un altro investitore rialzista virtuale che investa $ 5.000.000 a $ 20.000.000 pre-money, che è superiore al limite di valutazione. In questo caso, BullishInvestor riceverà 250.000 azioni ($ 20 ciascuna) ($ 20.000.000/1.000.000 = $ 20, $ 5.000.000/$ 20 = 250.000 azioni). Finché il limite di valutazione preimpostato per EarlyInvestor è di $ 10.000.000, EarlyInvestor ottiene 100.000 azioni ($ 10 ciascuna). Sommando le quote 1.000.000 + 250.000 + 100.000 = 1.350.000, possiamo calcolare le quote delle parti. I fondatori ottengono circa il 74%, BullishInvestor avrà circa il 18,5% e EarlyInvestor ottiene circa il 7,5%.



In sintesi, è più o meno così che funzionano i prestiti convertibili. Detto questo, in realtà ci sono molteplici sfumature, alle quali ogni imprenditore deve prestare attenzione. Raccomando di analizzare attentamente ogni documento per evitare fraintendimenti e deludenti eventi di conversione.

Puoi seguire il link sottostante per utilizzare il nostro calcolatore di prestito convertibile semplificato:

In Leta Capital, quando investiamo in startup Seed e Series A, utilizziamo sia prestiti convertibili che investimenti nell'ambito di round di finanziamento qualificati.

Speriamo che questo articolo ti sia stato utile. Siamo molto ansiosi di ascoltare i tuoi commenti, feedback o qualsiasi domanda riguardante i meccanismi di finanziamento delle startup.
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