Devralmalar genellikle dostane ilişkilerdir . Şirket yöneticileri, bir şirket veya yatırımcı grubuyla başka bir iş için teklif verirken çok gizli görüşmelerde bulunur. Bazı müzakerelerin ardından, birleşme veya devralma yapan şirketler bir anlaşmaya varıldığını duyurur.
Ancak diğer devralmalar doğası gereği daha düşmancadır. Her şirket devralınmak istemez. Elon Musk'ın Twitter'ı satın almak için 43 milyar dolarlık teklifinde durum böyle.
Şirketlerin cephanelerinde bu tür istenmeyen gelişmeleri önlemek için çeşitli önlemler var. Devralmaya karşı en etkili önlemlerden biri, daha uygun bir şekilde "zehir hapı" olarak da bilinen hissedar hakları planıdır. Bir yatırımcının bir şirkette çoğunluk hissesi biriktirmesini engellemek için tasarlanmıştır.
Twitter , Musk'ın Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) başvurusunda devralma teklifini açıklamasından kısa bir süre sonra 15 Nisan 2022'de bir zehirli hap planını kabul etti .
Ben kurumsal finans uzmanıyım . Zehirli hapların, en azından şimdiye kadar, istenmeyen teklifleri savuşturmakta neden etkili olduğunu açıklamama izin verin.
Zehir Hapı Nedir?
Zehir hapları 1980'lerin başında şirket akıncılarına karşı onların devralma çabalarını etkili bir şekilde zehirlemek için bir savunma taktiği olarak geliştirildi - casusların yakalandıkları takdirde yuttukları varsayılan intihar haplarını anımsatıyor .
Zehirli hapların birçok çeşidi vardır , ancak genellikle hisse sayısını arttırırlar, bu da teklif sahibinin hissesini sulandırır ve onlara önemli bir mali kayba neden olur.
Diyelim ki bir şirketin her biri 10 ABD Doları değerinde 1.000 adet hissesi var, bu da şirketin 10.000 ABD Doları değerinde bir piyasa değerine sahip olduğu anlamına geliyor. Aktivist bir yatırımcı, 1.000 $ pahasına 100 hisse satın alır ve şirkette yüzde 10'luk önemli bir hisseye sahip olur. Ancak şirket, herhangi bir düşman teklif sahibi hissesinin yüzde 10'una sahip olduğunda tetiklenen bir zehir hapına sahipse, diğer tüm hissedarlar birdenbire indirimli bir fiyatla - örneğin piyasa fiyatının yarısı - ek hisse satın alma fırsatına sahip olacaklardır. Bu, aktivist yatırımcının orijinal hissesini hızla seyreltme ve aynı zamanda onu eskisinden çok daha az değerli hale getirme etkisine sahiptir.
Twitter da benzer bir önlem aldı. Yönetim kurulu tarafından onaylanmayan bir satın alma işleminde herhangi bir hissedar şirkette yüzde 15 hisseye sahip olursa, diğer hissedarlar Musk'ın yakın zamanda satın aldığı yüzde 9,2'lik hisseyi sulandırarak indirimli ek hisse satın alma hakkına sahip olacak.
Zehir hapları kısmen yararlıdır, çünkü hızlı bir şekilde alınabilirler, ancak genellikle son kullanma tarihleri vardır. Örneğin Twitter'ın benimsediği zehirli hapın kullanım süresi bir yıl içinde doluyor.
Başarılı Bir Taktik
Papa John's , Netflix , JCPenney ve Avis Budget Group gibi birçok tanınmış şirket , düşmanca devralmaları başarıyla savuşturmak için zehirli haplar kullandı. Ve yaklaşık 100 şirket 2020'de zehirli hapları benimsedi çünkü pandemi piyasasındaki dalgalanmanın neden olduğu artan hisse senedi fiyatlarının onları düşmanca devralmalara karşı savunmasız hale getireceğinden endişelendiler.
Hiç kimse , istenmeyen bir devralma teklifini savuşturmak için tasarlanmış bir zehirli hapı tetiklemedi - veya yutmadı - ve bu tür önlemlerin devralma girişimlerini savuşturmada ne kadar etkili olduğunu gösteriyor.
Bu tür devralma önleme önlemleri, genellikle bir şirketin değerine ve performansına zarar verebilecek zayıf bir kurumsal yönetim uygulaması olarak hoş karşılanmaz. Potansiyel alıcılardan daha cömert teklifler almaktan çok, hissedarların ve dışarıdakilerin yönetimi izleme ve yönetim kurulunu ve yönetimi koruma konusunda engelleri olarak görülebilirler.
Bununla birlikte, örneğin şirket için daha yüksek bir teklife yol açarlarsa, hissedarlar zehirli haplardan yararlanabilir . Bu, 103 milyar dolarlık bir özel sermaye şirketi olan başka bir teklif verenin ortaya çıkmış olabileceğinden, Twitter'da zaten oluyor olabilir .
Bununla birlikte, bir zehir hapı kusursuz değildir. Zehirli bir hapla karşı karşıya kalan bir teklif sahibi, yönetim kurulunun hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket etmediğini iddia etmeye çalışabilir ve ya bir ihale teklifi (bir kamu ihalesinde doğrudan diğer hissedarlardan hisse satın almak) ya da bir vekil aracılığıyla doğrudan onlara hitap edebilir. yeterli sayıda hissedarı mevcut yönetim kurulunun bir kısmını veya tamamını devirmek için bir oylamaya katılmaya ikna etmeyi içeren yarışma .
Ve 82 milyon Twitter takipçisine attığı tweetlere bakılırsa Musk'ın yaptığı da bu gibi görünüyor .
Tuugi Chuluun , Baltimore, Maryland'deki Loyola University Maryland'de finans alanında doçenttir.
Bu makale, Creative Commons lisansı altında The Conversation'dan yeniden yayınlanmıştır. Orijinal makaleyi burada bulabilirsiniz .
