การเทคโอเวอร์ มักจะเป็นเรื่อง ที่เป็นมิตร ผู้บริหารองค์กรมีส่วนร่วมในการเจรจาลับสุดยอดกับบริษัทหนึ่งหรือกลุ่มนักลงทุนที่ทำการประมูลสำหรับธุรกิจอื่น หลังจากการเจรจาบางส่วน บริษัทต่างๆ ที่เข้าร่วมในการควบรวมหรือเข้าซื้อกิจการได้ประกาศว่าข้อตกลงได้รับการตกลง
แต่การเทคโอเวอร์อื่นๆ มีลักษณะเป็นศัตรูมากกว่า ไม่ใช่ทุกบริษัทที่ต้องการถูกยึดครอง นี่เป็นกรณีที่มีการเสนอราคา 43 พันล้านดอลลาร์ ของ Elon Musk เพื่อซื้อ Twitter
บริษัทต่างๆ มีมาตรการหลายอย่างในคลังแสงของตนเพื่อปัดเป่าความก้าวหน้าที่ไม่ต้องการดังกล่าว มาตรการต่อต้านการยึดครองที่มีประสิทธิภาพมากที่สุดอย่างหนึ่งคือ แผนสิทธิของ ผู้ถือหุ้นหรือที่เรียกกันว่า "ยาพิษ" อย่างเหมาะเจาะกว่า ได้รับการออกแบบมาเพื่อป้องกันนักลงทุนไม่ให้สะสมหุ้นส่วนใหญ่ในบริษัท
Twitter นำแผนยาพิษมาใช้ในวันที่ 15 เมษายน 2022 ไม่นานหลังจากที่Musk เปิดเผยข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการของเขาในการยื่นคำร้องต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC)
ฉันเป็นนักวิชาการด้านการเงินองค์กร ให้ฉันอธิบายว่าทำไมยาพิษจึงมีประสิทธิภาพในการปัดเป่าข้อเสนอที่ไม่พึงประสงค์ อย่างน้อยก็จนถึงปัจจุบัน
ยาพิษคืออะไร?
ยาพิษได้รับการพัฒนาในช่วงต้นทศวรรษ 1980เพื่อเป็นกลยุทธ์ในการป้องกันผู้บุกรุกองค์กร เพื่อทำให้ความพยายามในการเข้ายึดครองของพวกเขาเป็นพิษอย่างมีประสิทธิภาพ - คล้ายกับการเตือนความทรงจำของยาฆ่าตัวตายที่สายลับควรจะกลืนหากถูกจับ
ยาพิษมีหลาย รูปแบบ แต่โดยทั่วไปแล้วจะเพิ่มจำนวนหุ้น ซึ่งจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ประมูลลดลงและทำให้ขาดทุนทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ
สมมติว่าบริษัทหนึ่งมี 1,000 หุ้นที่คงค้างมูลค่าหุ้นละ 10 ดอลลาร์ ซึ่งหมายความว่าบริษัทมีมูลค่าตลาด 10,000 ดอลลาร์ นักลงทุนเชิงกิจกรรมซื้อ 100 หุ้นในราคา 1,000 ดอลลาร์ และสะสมสัดส่วนการถือหุ้น 10 เปอร์เซ็นต์ที่สำคัญในบริษัท แต่ถ้าบริษัทมียาพิษที่เกิดขึ้นเมื่อผู้เสนอราคาที่เป็นปฏิปักษ์ถือหุ้นร้อยละ 10 ของหุ้น ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ทั้งหมดก็จะมีโอกาสซื้อหุ้นเพิ่มเติมในราคาลด - พูดครึ่งราคาตลาด สิ่งนี้มีผลทำให้สัดส่วนการถือหุ้นดั้งเดิมของนักลงทุนที่เคลื่อนไหวลดลงอย่างรวดเร็ว และยังทำให้มันมีค่าน้อยกว่าที่เคยเป็นมาอีกด้วย
Twitter ใช้มาตรการที่คล้ายกัน หากผู้ถือหุ้นรายใดสะสมสัดส่วนการถือหุ้น 15 เปอร์เซ็นต์ในบริษัทในการซื้อที่ไม่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายอื่นจะได้รับสิทธิ์ในการซื้อหุ้นเพิ่มเติมโดยมีส่วนลด ซึ่งจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นที่มัสก์เพิ่งซื้อไป 9.2% ลดลง
ยาพิษมีประโยชน์ส่วนหนึ่งเพราะสามารถนำมาใช้ได้อย่างรวดเร็ว แต่มักจะมีวันหมดอายุ ตัวอย่างเช่น ยาพิษที่ Twitter นำมาใช้จะหมดอายุในหนึ่งปี
กลยุทธ์ที่ประสบความสำเร็จ
บริษัทที่มีชื่อเสียงหลายแห่ง เช่นPapa John's , Netflix , JCPenneyและAvis Budget Groupใช้ยาพิษเพื่อป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร และบริษัทเกือบ 100 แห่งนำยาพิษมาใช้ในปี 2020 เพราะพวกเขากังวลว่าราคาหุ้นที่พุ่งสูงขึ้น อันเนื่องมาจากภาวะตลาด ทรุดตัวอย่างรุนแรง จะทำให้พวกเขาเสี่ยงที่จะเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร
ไม่เคยมีใครกระตุ้นหรือกลืนกินยาพิษที่ออกแบบมาเพื่อปัดเป่าข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการที่ไม่พึงประสงค์ ซึ่งแสดงให้เห็นว่ามาตรการดังกล่าวมีประสิทธิภาพในการป้องกันความพยายามในการเข้ายึดครอง
มาตรการต่อต้านการเทคโอเวอร์ประเภทนี้มักถูกมองว่าเป็นการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดีซึ่งอาจส่งผลเสียต่อมูลค่าและผลการปฏิบัติงานของบริษัท พวกเขาสามารถถูกมองว่าเป็นอุปสรรคต่อความสามารถของผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกในการตรวจสอบการจัดการ และเกี่ยวกับการปกป้องคณะกรรมการและผู้บริหารมากกว่าการดึงดูดข้อเสนอที่เอื้อเฟื้อเผื่อแผ่จากผู้ซื้อที่มีศักยภาพ
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นอาจได้รับประโยชน์จากยาพิษหากมีการเสนอราคาให้บริษัทสูงขึ้น เป็นต้น สิ่งนี้อาจเกิดขึ้นแล้วกับ Twitter เนื่องจากผู้เสนอราคารายอื่น — บริษัทไพรเวทอิควิตี้มูลค่า 103 พันล้านดอลลาร์ — อาจปรากฏขึ้น
ยาพิษไม่สามารถจะเข้าใจผิดได้ ผู้ประมูลที่ต้องเผชิญกับยาพิษอาจพยายามโต้แย้งว่าคณะกรรมการไม่ได้ดำเนินการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและอุทธรณ์โดยตรงต่อพวกเขาผ่านการทำคำเสนอซื้อ - การซื้อหุ้นโดยตรงจากผู้ถือหุ้นรายอื่นในการประมูลสาธารณะ - หรือผู้รับมอบฉันทะ การแข่งขันซึ่งเกี่ยวข้องกับการโน้มน้าวผู้ถือหุ้นเพื่อนให้เข้าร่วมโหวตเพื่อขับไล่คณะกรรมการที่มีอยู่บางส่วนหรือทั้งหมด
และการตัดสินโดยทวีตของเขากับผู้ติดตาม Twitter 82 ล้านคนนั่นดูเหมือนจะเป็นสิ่งที่ Musk กำลังทำอยู่
Tuugi Chuluunเป็นรองศาสตราจารย์ด้านการเงินที่ Loyola University Maryland ในบัลติมอร์ รัฐแมริแลนด์
บทความนี้เผยแพร่ซ้ำจากThe Conversationภายใต้สัญญาอนุญาตครีเอทีฟคอมมอนส์ คุณสามารถค้นหาบทความต้นฉบับได้ที่นี่
