買収は通常友好的な事柄です。企業幹部は、ある企業または投資家グループが別の事業に入札するという極秘の話し合いを行っています。いくつかの交渉の後、合併または買収に従事する企業は、取引が成立したことを発表します。
しかし、他の買収は本質的により敵対的です。すべての企業が買収を望んでいるわけではありません。これは、イーロン・マスクがTwitterを購入するための430億ドルの入札の場合です。
企業は、そのような望ましくない進歩を防ぐために、武器庫にさまざまな対策を講じています。最も効果的な買収防止策の1つは、株主の権利計画であり、より適切には「ポイズンピル」としても知られています。これは、投資家が会社の過半数の株式を蓄積するのを防ぐように設計されています。
Twitterは、ムスクが証券取引委員会（SEC）のファイリングで買収提案を発表した直後、2022年4月15日にポイズンピルプランを採用しました。
私は企業金融の学者です。少なくとも今まで、毒薬が一方的な申し出を防ぐのに効果的だった理由を説明させてください。
ポイズンピルとは何ですか？
ポイズンピルは、企業の襲撃者が乗っ取りの努力を効果的に毒殺するための防御戦術として1980年代初頭に開発されました。これは、スパイが捕らえられた場合に飲み込むと思われる自殺ピルを彷彿とさせます。
ポイズンピルには多くのバリエーションがありますが、それらは一般的に株式数を増やし、それが入札者の株式を希薄化し、彼らに重大な経済的損失を引き起こします。
ある会社の発行済み株式数が1株あたり10ドルであるとしましょう。これは、その会社の市場価値が10,000ドルであることを意味します。アクティビスト投資家は1,000ドルの費用で100株を購入し、会社のかなりの10パーセントの株式を蓄積します。しかし、敵対的な入札者が株式の10％を所有するとトリガーされるポイズンピルがある場合、他のすべての株主は突然、市場価格の半分などの割引価格で追加の株式を購入する機会があります。これは、アクティビスト投資家の当初の株式を迅速に希薄化し、以前よりもはるかに価値を低くする効果があります。
Twitterも同様の措置を採用しました。取締役会で承認されていない購入で株主が会社の15％の株式を蓄積した場合、他の株主は割引価格で追加の株式を購入する権利を取得し、最近購入したMuskの9.2％の株式を希薄化します。
ポイズンピルはすぐに採用できるので便利ですが、通常は有効期限があります。たとえば、Twitterで採用されているポイズンピルは1年で期限切れになります。
成功した戦術
Papa John's、Netflix、JCPenney、Avis Budget Groupなどの多くの有名企業は、敵対的買収をうまくかわすために毒薬を使用しています。また、パンデミック市場の急落による株価の上昇が敵対的買収に対して脆弱になるのではないかと懸念して、2020年に100社近くの企業がポイズンピルを採用しました。
未承諾の買収提案をかわすように設計された毒薬をトリガーした、または飲み込んだ人は誰もいません。これは、そのような手段が買収の試みをかわすのにどれほど効果的かを示しています。
これらのタイプの買収防止策は、一般に、企業の価値と業績を損なう可能性のある不十分なコーポレートガバナンス慣行として眉をひそめています。それらは、株主や部外者が経営を監視する能力の障害と見なすことができ、潜在的な買い手からより寛大な申し出を引き付けることよりも、取締役会と経営を保護することについての障害と見なすことができます。
ただし、株主は、たとえば会社の入札額が高くなると、ポイズンピルの恩恵を受ける可能性があります。これは、別の入札者（1,030億ドルのプライベートエクイティ会社）が浮上した可能性があるため、Twitterですでに起こっている可能性があります。
ただし、毒薬は絶対確実ではありません。毒薬に直面している入札者は、取締役会が株主の最善の利益のために行動していないと主張し、公開買付けで他の株主から直接株式を購入する公開買付けまたは代理人のいずれかを通じて直接彼らに訴えることができます。コンテスト。これには、既存の取締役会の一部またはすべてを追放するための投票に参加するのに十分な仲間の株主を説得することが含まれます。
そして、彼の8200万人のTwitterフォロワーへのツイートから判断すると、それがMuskが行っていることのようです。
Tuugi Chuluunは、メリーランド州ボルチモアにあるロヨラ大学メリーランド校の准教授です。
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