Arkusze terminów 101

Na tym krytycznym etapie podróży Twojego startupu w kierunku pozyskania finansowania dotarłeś do kluczowego momentu. Po włożeniu znacznego wysiłku w przygotowanie startupu do inwestycji, zdobyciu wiedzy o procesie inwestycyjnym i zidentyfikowaniu potencjalnych inwestorów, dopracowaniu i zaprezentowaniu przekonującej prezentacji oraz wzbudzeniu zainteresowania inwestorów, nadszedł czas na sfinalizowanie warunków inwestycji. To jest punkt, w którym zbiegną się wszystkie Twoje staranne prace i przygotowania, co pozwoli Ci zabezpieczyć finansowanie niezbędne do przeniesienia Twojego startupu na wyższy poziom.

Arkusze terminów mogą być zastraszającym aspektem procesu pozyskiwania funduszy. Ta obawa może wynikać ze strachu przed nieznanym lub możliwości popełnienia błędów, które mogą skutkować żalem w miarę rozwoju firmy. Chociaż arkusze terminów są istotnym elementem pozyskiwania funduszy i mogą wydawać się skomplikowane, nie muszą być przytłaczające. Kluczem jest pełne zrozumienie tego, czego można się spodziewać, określenie pożądanych wyników na podstawie arkusza warunków, wiedza o warunkach, w których nie chcesz iść na kompromis, oraz uzyskanie wykwalifikowanej reprezentacji, która przejrzy wszystkie szczegóły drobnym drukiem.

Czym więc jest arkusz terminów? Jakich kluczowych elementów założyciele powinni unikać w swoich arkuszach terminów? Wreszcie, jakie strategie mogą zastosować założyciele, aby zwiększyć szanse na osiągnięcie pożądanych warunków w procesie negocjacyjnym?

Arkusz warunków jest kluczowym dokumentem określającym warunki inwestycji, w tym umowy zabezpieczeń. Zapewnia kompleksowy przegląd tego, co startup zapewni i co otrzyma w zamian. Ponadto określa zasady i przepisy, których obie strony muszą przestrzegać, aby zabezpieczyć inwestycję.

Arkusze warunków mogą się znacznie różnić w zależności od rodzaju rundy finansowania, stawki i zaangażowanych stron. Zazwyczaj arkusze terminów dla rund zalążkowych są zwykle krótsze i mniej skomplikowane w porównaniu z arkuszami dla serii A lub późniejszych rund finansowania. Istotne jest, aby poziom złożoności był odpowiedni do kwoty zaangażowanych inwestycji, ponieważ można uniknąć nadmiernych opłat prawnych i czasu. Korzystanie z zewnętrznego portalu finansowania może znacznie uprościć ten proces.

Podczas rundy seed inwestor zwykle oferuje termsheet. Jednak nie zawsze tak może być, szczególnie w późniejszych i większych rundach finansowania, w których zaangażowanych jest wielu inwestorów.

Arkusz terminów zazwyczaj zawiera następujące elementy:

• Wystawca weksla lub akcji
• Rodzaj oferowanego zabezpieczenia
• Wycena firmy
• Oferowana kwota finansowania
• Liczba akcji i cena ofertowa
• Rezerwy na likwidację lub IPO
• Prawa głosu i kwestie z tym związane
• Skład i miejsca Zarządu
• Opcje konwersji dla akcji uprzywilejowanych
• Przepisy zapobiegające rozwodnieniu w celu ochrony kapitału inwestora
• Prawo inwestora do informacji o firmie i danych finansowych
• Obowiązki i zobowiązania założyciela
• Odpowiedzialność za koszty prawne
• Wymogi dotyczące nieujawniania i poufności
• Prawa do udziału w przyszłych rundach inwestycyjnych
• Podpisy obu stron potwierdzające zgodę i zrozumienie

Kluczowe terminy w Term Sheetach, które powinieneś znać

Po zrozumieniu, z czego składa się arkusz warunków, należy teraz przeanalizować niektóre kluczowe postanowienia i pozycje w arkuszach warunków oraz ich odmiany. Badanie to zapewni jaśniejszy wgląd w czynniki, które kształtują warunki umów inwestycyjnych.

Notatki zamienne

Startupy mogą zdecydować się na proste finansowanie dłużne, które zazwyczaj obejmuje standardowe dokumenty podobne do innych firm, nieruchomości lub kredytów konsumenckich. Jednak w tej przestrzeni bardziej powszechne są obligacje zamienne, które są rodzajem instrumentu dłużnego, który zapewnia inwestorowi również opcje na akcje. Elastyczność banknotów zamiennych zapewnia zabezpieczenie przed spadkami i potencjalnymi zwyżkami, jeśli startup dobrze sobie radzi. Ponadto niektórym inwestorom może być łatwiej uzasadnić zaciągnięcie pożyczki, ponieważ ma ona określone zwroty i terminy zapadalności, w przeciwieństwie do nieznanych czynników w innych inwestycjach.

W porównaniu do rund kapitałowych, banknoty zamienne są znane ze swojej efektywności. Obejmują one tylko dwa dokumenty: umowę kupna weksla zamiennego, która określa warunki inwestycji oraz weksel własny, w którym wyszczególniona jest konwersja i kwota zainwestowana przez inwestora.

W przypadku banknotów zamiennych przedsiębiorcy powinni priorytetowo traktować zapewnienie obecności trzech kluczowych elementów.

Pierwszym kluczowym elementem obligacji zamiennych jest stopa procentowa, którą przedsiębiorca zgadza się zapłacić inwestorowi. Odsetki są naliczane corocznie od kwoty zainwestowanej przez inwestora i są naliczane do momentu, gdy spółka nie zbierze kolejnej rundy kapitału własnego. W tym momencie dług jest zamieniany na kapitał własny wraz z uzyskanymi odsetkami.

Drugim istotnym elementem jest dyskonto z wyceny. Oznacza to, że inwestor otrzyma dyskonto kursu konwersji od ustalonej wyceny w kolejnej rundzie kwalifikacyjnej. Zniżka jest ustalana przez inwestora wiodącego w tej rundzie.

Trzecim składnikiem, który należy wziąć pod uwagę, jest górna granica wyceny. Jest to maksymalna wycena, którą inwestor zastosuje przy zamianie swojego zadłużenia na akcje, niezależnie od wyceny ustalonej w kolejnej rundzie. Limit ten służy jako środek bezpieczeństwa, aby zapewnić, że inwestor nie przegapi potencjalnych zysków w przypadku znacznego wzrostu wyceny.

Ogólnie rzecz biorąc, obligacje zamienne zapewniają inwestorom elastyczność, bezpieczeństwo i potencjał znacznych zwrotów, co czyni je atrakcyjną opcją dla startupów poszukujących finansowania.

Banknoty zamienne są uważane za szybką i opłacalną metodę pozyskiwania funduszy. W porównaniu do rund kapitałowych, które mogą kosztować ponad 20 000 USD, obligacje zamienne zwykle wiążą się z wydatkami nieprzekraczającymi 7 000 USD.

Konieczne jest ścisłe monitorowanie daty zapadalności, która odnosi się do uzgodnionej daty spłaty, chyba że obligacje zamienne zostały zamienione na akcje w wyniku kwalifikowanej rundy finansowania. W związku z tym kluczowe znaczenie ma wybór daty zapadalności, która budzi zaufanie do własnej zdolności do pozyskiwania funduszy. Przedsiębiorca musi mieć pewność, że może zabezpieczyć kwalifikowaną rundę finansowania w terminie lub przed terminem zapadalności, aby zamienić obligacje na akcje i zapobiec scenariuszowi niewypłacalności. W przypadku niewypłacalności inwestorzy mogą zażądać zwrotu pieniędzy, co prowadzi do zamknięcia firmy — katastrofalnego wyniku, którego należy unikać za wszelką cenę.

BEZPIECZNE uwagi

Niedawno wprowadzonym instrumentem finansowym, który zyskał popularność wśród inwestorów, w szczególności Y Combinator, jest weksel Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Banknot SAFE ma na celu zapewnienie prostoty i elastyczności przy jednoczesnym zminimalizowaniu obciążeń administracyjnych zarówno dla przedsiębiorców, jak i inwestorów. Warto zauważyć, że banknoty te nie kumulują odsetek ani nie mają terminów zapadalności, co zapewnia przedsiębiorcom większą elastyczność. Takie podejście odciąża obie strony i chroni relacje między inwestorami a przedsiębiorcami.

Zgodnie z wekslem SAFE inwestycja zostanie automatycznie zamieniona na akcje uprzywilejowane podczas następnej rundy finansowania kapitałowego lub w momencie pierwszej oferty publicznej (IPO) spółki. Takie rozwiązanie pozwala inwestorom czerpać potencjalne korzyści z udziału kapitałowego, zapewniając jednocześnie przedsiębiorcom prostsze i usprawnione opcje finansowania.

Transze Inwestycyjne

Inwestorzy mogą preferować finansowanie w formie wielu płatności zamiast jednorazowej kwoty, szczególnie w przypadku inwestowania w nowe i nieprzetestowane przedsięwzięcia. Jednak otrzymywanie płatności w ratach może negatywnie wpłynąć na przepływy pieniężne firmy, potencjalnie utrudniając postęp w kierunku ważnych kamieni milowych i kolejnych rund finansowania. Kluczową kwestią związaną z transzami inwestycyjnymi jest to, że jeśli inwestor zobowiąże się do zapewnienia określonej kwoty finansowania przez określony czas, a następnie zdecyduje się wycofać wsparcie z powodu słabych wyników lub innych czynników, generalnie nie zaleca się przedsiębiorcy podejmowania kroków prawnych z powodu poniesienia znaczne wydatki i opóźnienia.

Miejsca na pokładzie

Przedsiębiorcy mogą przewidywać, że znaczący inwestorzy będą się ubiegali o miejsca w zarządach, gdyż uważają to za formę kontroli w spółce. Mimo że założyciele i inwestorzy są właścicielami, to zarząd ma wpływ na kluczowe decyzje.

Inwestując znaczne kwoty w młodą firmę, zrozumiałe jest, że inwestorzy chcą mieć wpływ na ważne decyzje. Dla przedsiębiorców kluczowe jest jednak myślenie o długoterminowych implikacjach. Istotne jest, aby nie oferować zbyt wielu miejsc na pokładzie, ponieważ może to stać się nie do opanowania i nieprzyjemne dla wszystkich. Należy mieć na uwadze skład zarządu i upewnić się, że nie zniechęci on przyszłych inwestorów. Dlatego przedsiębiorcy powinni starannie dobierać członków zarządu.

Przedsiębiorcy mogą również zapraszać osoby pełniące funkcję obserwatorów zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniach zarządu bez konieczności głosowania w sprawach zarządu. Może to jednak potencjalnie prowadzić do komplikacji, zwłaszcza jeśli inwestor jest wyjątkowo szczery i może wpływać na członków zarządu, którzy mają prawo głosu.

Postanowienia dotyczące przeciwdziałania rozwodnieniu

Rozwodnienie może być niezbędnym aspektem rozwoju biznesu, ale może też budzić obawy. Terminy „pełna zapadka” i „ważony” są często używane w klauzuli antydylucyjnej zawartej w termsheet, co nakazuje przedsiębiorcom ostrożność w zrozumieniu, w jaki sposób takie klauzule mogą wpłynąć na ich rentowność i potencjał przyszłego finansowania.

Ogólnie rzecz biorąc, nierozsądne jest wprowadzanie przepisu zapobiegającego rozwodnieniu na wczesnym etapie. Jednak w miarę jak firma przechodzi przez wiele rund finansowania, bardziej typowe staje się uwzględnienie takiego przepisu dla założyciela. Celem tego przepisu jest zapewnienie, że założyciel pozostaje zmotywowany do pozostania, nawet jeśli jego kapitał własny znacznie się zmniejszy.

Różne warunki i klauzule

Zgoda na sprzedaż , prawo pierwokupu i ograniczenia współsprzedaży to powszechne postanowienia, które można zawrzeć w termsheet. Pomimo dostępności arkuszy warunków open source, ważne jest, aby założyciele dokładnie przejrzeli każdy napotkany arkusz warunków, ponieważ mogą się one znacznie różnić. W celu pełnego zrozumienia postanowień zawartych w termsheet należy zasięgnąć porady radcy prawnego.

Taktyka arkusza terminów

Jaką rozważną taktykę powinni stosować przedsiębiorcy, zbliżając się do etapu arkusza terminów? Jakie strategie powinni przyjąć, aby poruszać się po taktykach potencjalnych inwestorów, z którymi muszą być ostrożni?

Warunki z czerwoną flagą, na które należy uważać

Zbliżając się do końca rundy finansowania, założyciele mogą odczuwać presję, aby spieszyć się i przeoczyć ważne terminy i wskaźniki, które mogą potencjalnie zaszkodzić ich firmie. Ważne jest, aby przedsiębiorcy byli świadomi drapieżnych inwestorów na tym krytycznym etapie. Inwestorzy mogą zawrzeć w umowie złe warunki z powodu braku wiedzy lub z ukrytych motywów. Założyciele powinni wystrzegać się trudnych warunków finansowania dłużnego i obligacji zamiennych, które mogą prowadzić do bankructwa, inwestorów żądających zbyt dużego pakietu kontrolnego, co mogłoby sugerować, że planują zastąpić założyciela, warunków ograniczających dalsze pozyskiwanie funduszy oraz inwestorów, dla których priorytetem są krótkie i szybkie wyjście bez realistycznych oczekiwań co do terminów.

Niektórzy inwestorzy mogą próbować wyczerpać założyciela, który chce zamknąć transakcję. W takich przypadkach założyciele muszą zachować cierpliwość i ostrożność. Chociaż każde postanowienie w umowie może nie wydawać się istotne w danym momencie, jedno z nich może zostać uruchomione w dłuższej perspektywie i negatywnie wpłynąć na założyciela, współzałożycieli i pracowników. Założyciele powinni być przygotowani na odejście, jeśli wykryją, że inwestor stosuje taktyki mające na celu zmęczenie ich podczas procesu negocjacyjnego, takie jak renegocjacja klauzuli lub wprowadzanie nowych warunków w ostatniej chwili. Wskazane jest, aby założyciele nie przywiązywali się do wyniku i traktowali priorytetowo długoterminowy sukces swojej firmy.

Strategiczne podejście do arkuszy terminów

Aby zoptymalizować transakcję i zapewnić pożądany wynik, przedsiębiorcy muszą z góry wziąć pod uwagę kilka czynników. Co mają nadzieję osiągnąć dzięki umowie? Czy inwestor jest pożądanym partnerem, czy też inwestuje w każdego, kto zgadza się na jego warunki? Czas, szybkość i konsekwencje, jeśli transakcja nie dojdzie do skutku, są również kluczowymi czynnikami. Znalezienie równowagi między potencjałem wzrostowym, ochroną przed spadkami i łatwością interakcji z inwestorem będzie kluczem do osiągnięcia pożądanego wyniku.

Przedsiębiorcy mogą rozważyć zaoferowanie znacznej kwoty kapitału, aby przyciągnąć pożądanego inwestora. Muszą jednak unikać sztuczek i wątpliwych taktyk, takich jak krótkie daty ważności, aby wyglądać lepiej. Zamiast tego powinni spróbować spojrzeć na sprawy z perspektywy inwestora i zastanowić się, jakie czynniki mogą wpłynąć na podejmowanie przez nich decyzji.

Praktyczna zasada rozwodnienia w każdej rundzie finansowania wynosi około 20%. Przedsiębiorcy muszą unikać przekraczania tej kwoty, ponieważ może to mieć długoterminowe konsekwencje dla biznesu. Nawet na etapie zalążkowym rezygnacja ze zbyt dużego kapitału może okazać się złym wyborem, ponieważ nie będzie go można odzyskać w przyszłości.

Jeśli umowa nie zostanie zawarta

W świecie biznesu ważne jest, aby zrozumieć, że termsheet sam w sobie nie jest wiążącą umową ani gwarancją transakcji. Obie strony są zobowiązane do przeprowadzenia analizy due diligence przed podjęciem dalszych działań. W przypadku zerwania negocjacji i niemożności osiągnięcia porozumienia, ważne jest, aby powstrzymać się od negatywnego wyrażania się o inwestorze. Może to niekorzystnie wpłynąć na reputację przedsiębiorcy i perspektywy na przyszłość.

Bardzo ważne jest, aby pamiętać, że czyjeś słowo i reputacja należą do najcenniejszych aktywów w biznesie. Inwestorzy, którzy ufają i doceniają wizję i umiejętności założyciela, mogą zdecydować się na reinwestowanie w przyszłe przedsięwzięcia, nawet jeśli ich pierwsza inwestycja nie przyniosła pożądanych rezultatów. Utrzymywanie pozytywnych i pełnych szacunku relacji z inwestorami może znacznie przyczynić się do ustanowienia udanego i trwałego partnerstwa.

Częstym błędem popełnianym przez przedsiębiorców jest zakładanie, że termsheet reprezentuje zakończoną transakcję, co może prowadzić do lekkomyślnych wydatków i ostatecznie do niepowodzenia w zamknięciu transakcji. Należy zachować ostrożność i unikać robienia założeń.