Przejęcia to zazwyczaj przyjacielskie sprawy . Szefowie korporacji prowadzą ściśle tajne rozmowy, w których jedna firma lub grupa inwestorów składa ofertę kupna innej firmy. Po kilku negocjacjach firmy zaangażowane w fuzję lub przejęcie ogłaszają zawarcie umowy.
Ale inne przejęcia mają bardziej wrogi charakter. Nie każda firma chce być przejęta. Tak jest w przypadku oferty zakupu Twittera Elona Muska o wartości 43 miliardów dolarów .
Firmy mają w swoim arsenale różne środki, aby odeprzeć takie niechciane postępy. Jednym z najskuteczniejszych środków zapobiegających przejęciom jest plan praw akcjonariuszy , bardziej trafnie zwany „trucizną pigułką”. Ma na celu uniemożliwienie inwestorowi zgromadzenia większościowego pakietu akcji w firmie.
Twitter przyjął plan zatrutych pigułek 15 kwietnia 2022 r., wkrótce po tym, jak Musk przedstawił swoją ofertę przejęcia w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC).
Jestem stypendystą finansów przedsiębiorstw . Pozwólcie, że wyjaśnię, dlaczego pigułki z trucizną skutecznie odpierają niechciane oferty, przynajmniej do tej pory.
Co to jest trucizna pigułka?
Trujące pigułki zostały opracowane na początku lat osiemdziesiątych jako taktyka obrony przed korporacyjnymi najeźdźcami, aby skutecznie zatruć ich wysiłki przejęcia – coś w rodzaju pigułek samobójczych, które szpiedzy rzekomo połykają, jeśli zostaną schwytani .
Istnieje wiele wariantów trucizn pigułek , ale generalnie zwiększają one liczbę akcji, co następnie rozrzedza udział licytanta i powoduje u niego znaczną stratę finansową.
Załóżmy, że firma ma w obrocie 1000 akcji wycenianych na 10 dolarów każdy, co oznacza, że firma ma wartość rynkową 10 000 dolarów. Aktywny inwestor kupuje 100 akcji za cenę 1000 dolarów i gromadzi znaczący 10 procent udziałów w firmie. Ale jeśli firma ma pigułkę z trucizną, która zostanie uruchomiona, gdy jakikolwiek wrogi oferent będzie posiadał 10 procent jej akcji, wszyscy pozostali akcjonariusze nagle mieliby możliwość zakupu dodatkowych akcji po obniżonej cenie — powiedzmy, o połowę ceny rynkowej. Skutkuje to szybkim rozwodnieniem pierwotnego udziału inwestora-aktywisty, a także obniżeniem jego wartości niż wcześniej.
Twitter przyjął podobny środek. Jeśli którykolwiek akcjonariusz zgromadzi 15-procentowy udział w spółce w zakupie niezatwierdzonym przez radę dyrektorów, pozostali akcjonariusze uzyskają prawo do zakupu dodatkowych akcji z dyskontem, rozwadniając 9,2 procentowy pakiet, który niedawno zakupił Musk.
Trujące pigułki są przydatne po części dlatego, że można je szybko przyjąć, ale zwykle mają datę ważności. Na przykład trucizna pigułka przyjęta przez Twittera wygasa za rok.
Skuteczna taktyka
Wiele znanych firm, takich jak Papa John's , Netflix , JCPenney i Avis Budget Group , używało pigułek z trucizną, aby skutecznie odpierać wrogie przejęcia. A prawie 100 firm przyjęło pigułki z trucizną w 2020 roku, ponieważ obawiały się, że ich spadające ceny akcji, spowodowane omdleniem rynku pandemicznego, narażą je na wrogie przejęcia.
Nikt nigdy nie uruchomił — ani nie połknął — pigułki z trucizną, która miała odpierać niechcianą ofertę przejęcia, pokazując, jak skuteczne są takie środki w odpieraniu prób przejęcia.
Tego typu środki zapobiegające przejęciom są generalnie niemile widziane jako kiepska praktyka ładu korporacyjnego, która może zaszkodzić wartości i wydajności firmy. Mogą być postrzegane jako przeszkoda w zdolności akcjonariuszy i osób z zewnątrz do monitorowania kierownictwa i bardziej jako ochrona zarządu i kierownictwa niż przyciąganie bardziej hojnych ofert od potencjalnych nabywców.
Jednak akcjonariusze mogą odnieść korzyści z trujących pigułek , jeśli prowadzą one na przykład do wyższej oferty dla firmy. Być może dzieje się to już z Twitterem, ponieważ inny oferent – firma private equity o wartości 103 miliardów dolarów – mogła się pojawić .
Jednak trucizna pigułka nie jest niezawodna. Oferent stojący w obliczu zatrutej pigułki może próbować argumentować, że zarząd nie działa w najlepszym interesie akcjonariuszy i odwołać się bezpośrednio do nich poprzez wezwanie – kupowanie akcji bezpośrednio od innych akcjonariuszy po premii w ofercie publicznej – lub pełnomocnika konkurs , który polega na przekonaniu wystarczającej liczby współakcjonariuszy do przyłączenia się do głosowania w celu usunięcia części lub wszystkich istniejących członków zarządu.
A sądząc po jego tweetach do 82 milionów obserwujących na Twitterze , wydaje się, że to właśnie robi Musk .
Tuugi Chuluun jest profesorem nadzwyczajnym finansów na Loyola University Maryland w Baltimore w stanie Maryland.
Ten artykuł został ponownie opublikowany z The Conversation na licencji Creative Commons. Oryginalny artykuł znajdziesz tutaj.
