Bảng thuật ngữ 101

Feb 25 2023

Ở giai đoạn quan trọng này trong hành trình khởi nghiệp của bạn hướng tới việc đảm bảo nguồn vốn, bạn đã đến một thời điểm then chốt. Sau khi đầu tư nỗ lực đáng kể để chuẩn bị đầu tư cho công ty khởi nghiệp của bạn, thu thập kiến thức về quy trình đầu tư và xác định các nhà đầu tư tiềm năng, sàng lọc và trình bày một quảng cáo chiêu hàng hấp dẫn, đồng thời thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư, giờ là lúc hoàn thiện các điều khoản của khoản đầu tư.

Nguồn: Unsplash; gánh nặng aaron

Bảng điều khoản có thể là một khía cạnh đáng sợ của quá trình gây quỹ. Sự e ngại này có thể xuất phát từ nỗi sợ hãi về những điều chưa biết hoặc khả năng phạm sai lầm có thể dẫn đến sự hối tiếc khi công việc kinh doanh mở rộng. Mặc dù các bảng điều khoản là một yếu tố quan trọng của việc gây quỹ và có vẻ phức tạp, nhưng chúng không cần phải áp đảo. Chìa khóa nằm ở chỗ hiểu biết toàn diện về những gì mong đợi, xác định kết quả mong muốn của bạn từ bảng điều khoản, biết bạn không muốn thỏa hiệp với điều khoản nào và có được đại diện lành nghề để xem xét tất cả các bản in đẹp.

Vì vậy, một bảng điều khoản là gì? Một số yếu tố chính mà những người sáng lập nên tránh nhìn thấy trong bảng thuật ngữ của họ là gì? Cuối cùng, các nhà sáng lập có thể sử dụng những chiến lược nào để tăng cơ hội đạt được các điều khoản mong muốn trong quá trình đàm phán?

Bảng điều khoản là một tài liệu quan trọng phác thảo các điều khoản của một khoản đầu tư, bao gồm các thỏa thuận về tài sản thế chấp. Nó cung cấp một cái nhìn tổng quan toàn diện về những gì công ty khởi nghiệp sẽ cung cấp và những gì nó sẽ nhận lại. Ngoài ra, nó đặt ra các quy tắc và quy định cho cả hai bên tuân thủ để bảo vệ khoản đầu tư.

Các bảng điều khoản có thể khác nhau đáng kể dựa trên loại vòng tài trợ, số tiền bị đe dọa và các bên liên quan. Thông thường, các bảng điều khoản cho các vòng hạt giống có xu hướng ngắn hơn và ít phức tạp hơn so với các bảng điều khoản cho các vòng tài trợ sê-ri A hoặc sau đó. Điều cần thiết là phải đảm bảo rằng mức độ phức tạp phù hợp với số tiền đầu tư liên quan vì có thể tránh được phí pháp lý quá mức và thời gian. Sử dụng cổng tài trợ của bên thứ ba có thể đơn giản hóa quy trình một cách đáng kể.

Trong vòng hạt giống, theo thông lệ, nhà đầu tư sẽ đưa ra bảng điều khoản. Tuy nhiên, điều này có thể không phải lúc nào cũng đúng, đặc biệt là trong các vòng tài trợ sau này và lớn hơn, nơi có nhiều nhà đầu tư tham gia.

Một bảng thuật ngữ thường chứa các yếu tố sau:

Người phát hành trái phiếu hoặc chứng khoán
Loại tài sản đảm bảo được cung cấp
Định giá công ty
Số tiền tài trợ được cung cấp
Số lượng cổ phần và giá chào bán
Dự phòng thanh lý hoặc IPO
Quyền biểu quyết và các vấn đề liên quan
Thành phần và số ghế của Hội đồng quản trị
Tùy chọn chuyển đổi cho cổ phiếu ưu đãi
Các điều khoản chống pha loãng để bảo vệ vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư
Quyền của nhà đầu tư đối với thông tin và tài chính của công ty
Nghĩa vụ và cam kết của người sáng lập
Trách nhiệm chi phí hợp pháp
Yêu cầu không tiết lộ và bảo mật
Quyền tham gia các vòng đầu tư trong tương lai
Chữ ký của cả hai bên để thể hiện sự đồng ý và hiểu biết

Các thuật ngữ chính trong bảng thuật ngữ bạn nên biết

Sau khi đã hiểu được bảng điều khoản bao gồm những gì, giờ đây, việc kiểm tra một số điều khoản và mục chính trong bảng điều khoản và các biến thể của chúng là thích hợp. Việc kiểm tra này sẽ cung cấp một cái nhìn sâu sắc hơn về các yếu tố hình thành các điều khoản của thỏa thuận đầu tư.

Ghi chú chuyển đổi

Các công ty khởi nghiệp có thể lựa chọn hình thức tài trợ bằng nợ đơn giản, thường bao gồm các thủ tục giấy tờ tiêu chuẩn tương tự như thủ tục của các doanh nghiệp khác, bất động sản hoặc các khoản vay tiêu dùng. Tuy nhiên, các ghi chú chuyển đổi phổ biến hơn trong không gian này, là một loại công cụ nợ cũng cấp cho các nhà đầu tư quyền chọn cổ phiếu. Tính linh hoạt của các ghi chú có thể chuyển đổi cung cấp bảo mật từ mặt trái và mặt trái tiềm năng nếu công ty khởi nghiệp hoạt động tốt. Hơn nữa, một số nhà đầu tư có thể dễ dàng biện minh cho khoản vay hơn vì nó có lợi tức và ngày đáo hạn cụ thể, không giống như các yếu tố không xác định trong các khoản đầu tư khác.

So với các vòng vốn chủ sở hữu, các ghi chú chuyển đổi được biết đến với hiệu quả của chúng. Chúng chỉ liên quan đến hai tài liệu: thỏa thuận mua kỳ phiếu chuyển đổi, trong đó nêu rõ các điều khoản đầu tư và kỳ phiếu, trong đó nêu chi tiết việc chuyển đổi và số tiền đầu tư của nhà đầu tư.

Với trái phiếu chuyển đổi, doanh nhân nên ưu tiên đảm bảo sự có mặt của 3 yếu tố chính.

Thành phần quan trọng đầu tiên của trái phiếu chuyển đổi là lãi suất mà doanh nhân đồng ý trả cho nhà đầu tư. Tiền lãi được tính hàng năm trên số tiền đầu tư của nhà đầu tư và tiếp tục tích lũy cho đến khi công ty huy động vốn cổ phần tiếp theo. Tại thời điểm đó, khoản nợ được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu, cùng với tiền lãi kiếm được.

Yếu tố quan trọng thứ hai là chiết khấu khi định giá. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư sẽ nhận được chiết khấu tỷ lệ chuyển đổi từ mức định giá đã thiết lập trong vòng đủ điều kiện tiếp theo. Khoản giảm giá được xác định bởi nhà đầu tư chính trong vòng đó.

Thành phần thứ ba cần xem xét là giới hạn định giá. Đây là mức định giá tối đa mà nhà đầu tư sẽ sử dụng khi chuyển nợ của họ thành vốn chủ sở hữu, bất kể mức định giá được thiết lập trong vòng tiếp theo. Giới hạn này đóng vai trò như một biện pháp an toàn để đảm bảo rằng nhà đầu tư không bỏ lỡ lợi nhuận tiềm năng trong trường hợp định giá tăng đáng kể.

Nhìn chung, trái phiếu chuyển đổi mang đến cho các nhà đầu tư sự linh hoạt, an toàn và tiềm năng thu được lợi nhuận đáng kể, khiến chúng trở thành một lựa chọn hấp dẫn cho các công ty khởi nghiệp đang tìm kiếm nguồn tài chính.

Trái phiếu chuyển đổi được coi là một phương pháp huy động vốn nhanh chóng và tiết kiệm chi phí. So với các vòng vốn chủ sở hữu, có thể có chi phí trên 20.000 đô la, các ghi chú chuyển đổi thường phát sinh chi phí không vượt quá 7.000 đô la.

Bắt buộc phải theo dõi chặt chẽ ngày đáo hạn, trong đó đề cập đến ngày trả nợ theo thỏa thuận trừ khi trái phiếu chuyển đổi đã được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu sau một vòng cấp vốn đủ điều kiện. Do đó, điều quan trọng là phải chọn ngày đáo hạn tạo niềm tin vào khả năng huy động vốn của một người. Doanh nhân phải chắc chắn rằng họ có thể đảm bảo một vòng cấp vốn đủ điều kiện vào hoặc trước ngày đáo hạn để chuyển đổi trái phiếu thành vốn chủ sở hữu và ngăn ngừa tình huống vỡ nợ. Trong trường hợp vỡ nợ, các nhà đầu tư có thể yêu cầu trả lại tiền của họ, dẫn đến việc đóng cửa doanh nghiệp — một hậu quả thảm khốc cần phải tránh bằng mọi giá.

AN TOÀN

Một công cụ tài chính mới được giới thiệu gần đây đã trở nên phổ biến đối với các nhà đầu tư, đặc biệt là Y Combinator, là Phiếu Thỏa thuận Đơn giản về Vốn chủ sở hữu Tương lai (SAFE). Ghi chú SAFE được thiết kế để mang lại sự đơn giản và linh hoạt đồng thời giảm thiểu gánh nặng hành chính cho cả doanh nhân và nhà đầu tư. Đáng chú ý, những trái phiếu này không tích lũy lãi hoặc có ngày đáo hạn, điều này mang lại sự linh hoạt hơn cho các doanh nhân. Cách tiếp cận này giảm bớt gánh nặng cho cả hai bên và duy trì mối quan hệ giữa các nhà đầu tư và doanh nhân.

Theo ghi chú SAFE, khoản đầu tư sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi trong vòng huy động vốn cổ phần tiếp theo hoặc khi công ty phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Sự sắp xếp này cho phép các nhà đầu tư gặt hái những lợi ích tiềm năng của cổ phần trong khi cung cấp cho các doanh nhân các lựa chọn tài chính đơn giản và hợp lý hơn.

Các đợt đầu tư

Các nhà đầu tư có thể muốn cấp vốn thành nhiều lần thay vì trả một lần, đặc biệt khi đầu tư vào các doanh nghiệp mới và chưa được thử nghiệm. Tuy nhiên, việc nhận các khoản thanh toán tăng dần có thể tác động tiêu cực đến dòng tiền của công ty, có khả năng cản trở tiến trình hướng tới các mốc quan trọng và các vòng tài trợ tiếp theo. Một vấn đề quan trọng với các đợt đầu tư là nếu một nhà đầu tư cam kết cung cấp một số tiền nhất định trong một khoảng thời gian xác định nhưng sau đó chọn rút hỗ trợ do hoạt động kém hoặc các yếu tố khác, thì doanh nhân thường không nên thực hiện hành động pháp lý do phát sinh chi phí đáng kể và sự chậm trễ.

Ghế hội đồng quản trị

Các doanh nhân có thể dự đoán rằng các nhà đầu tư quan trọng sẽ yêu cầu có ghế trong hội đồng quản trị, vì họ coi đây là một hình thức kiểm soát trong công ty. Mặc dù những người sáng lập và nhà đầu tư có quyền sở hữu, nhưng chính hội đồng quản trị mới là người có ảnh hưởng đối với các quyết định quan trọng.

Khi đầu tư một số tiền đáng kể vào một công ty non trẻ, việc các nhà đầu tư muốn có tiếng nói trong các quyết định quan trọng là điều dễ hiểu. Tuy nhiên, điều quan trọng đối với các doanh nhân là phải suy nghĩ về những tác động lâu dài. Điều cần thiết là không cung cấp quá nhiều ghế trong hội đồng quản trị vì nó có thể trở nên khó quản lý và gây khó chịu cho mọi người. Điều quan trọng là phải lưu tâm đến thành phần của hội đồng quản trị và đảm bảo rằng nó sẽ không làm nản lòng các nhà đầu tư trong tương lai. Do đó, các doanh nhân nên lựa chọn cẩn thận các thành viên hội đồng quản trị.

Các doanh nhân cũng có thể mời mọi người làm quan sát viên hội đồng quản trị, những người có thể tham dự các cuộc họp hội đồng quản trị mà không cần biểu quyết về các vấn đề của hội đồng quản trị. Tuy nhiên, điều này có khả năng dẫn đến sự phức tạp, đặc biệt nếu nhà đầu tư đặc biệt thẳng thắn và có thể ảnh hưởng đến các thành viên hội đồng quản trị có quyền biểu quyết.

Quy định chống pha loãng

Pha loãng có thể là một khía cạnh cần thiết của tăng trưởng kinh doanh, nhưng nó cũng có thể tạo ra sự e ngại. Các thuật ngữ “đầy đủ bánh cóc” và “có trọng số” thường được sử dụng trong điều khoản chống pha loãng của bảng điều khoản, điều này đảm bảo các doanh nhân cần thận trọng để hiểu các điều khoản đó có thể ảnh hưởng như thế nào đến lợi nhuận và tiềm năng huy động vốn trong tương lai của họ.

Nói chung, việc có một điều khoản chống pha loãng ở giai đoạn đầu là không hợp lý. Tuy nhiên, khi một công ty trải qua nhiều vòng cấp vốn, việc bao gồm một điều khoản như vậy cho người sáng lập trở nên phổ biến hơn. Mục đích của điều khoản này là để đảm bảo rằng người sáng lập vẫn có động lực ở lại, ngay cả khi vốn chủ sở hữu của họ giảm đáng kể.

Điều khoản và điều khoản khác

Đồng ý bán , quyền từ chối đầu tiên và giới hạn cosale là những điều khoản phổ biến có thể được đưa vào bảng điều khoản. Mặc dù có sẵn các bảng thuật ngữ nguồn mở, nhưng điều quan trọng là những người sáng lập phải xem xét cẩn thận từng bảng thuật ngữ riêng lẻ mà họ gặp phải, vì chúng có thể khác nhau đáng kể. Cố vấn pháp lý nên được tư vấn để đảm bảo hiểu biết toàn diện về các điều khoản có trong bảng điều khoản.

Bảng thuật ngữ

Những chiến thuật thận trọng nào mà các doanh nhân nên sử dụng khi tiếp cận giai đoạn bảng điều khoản? Họ nên áp dụng những chiến lược nào để điều hướng các chiến thuật của nhà đầu tư tiềm năng mà họ cần thận trọng?

Điều khoản cờ đỏ cần chú ý

Khi gần kết thúc vòng cấp vốn, những người sáng lập có thể cảm thấy áp lực phải vội vàng và bỏ qua các điều khoản và chỉ số quan trọng có khả năng gây hại cho công ty của họ. Điều quan trọng là các doanh nhân phải nhận thức được các nhà đầu tư săn mồi trong giai đoạn quan trọng này. Các nhà đầu tư có thể đưa các điều khoản không tốt vào thỏa thuận do thiếu hiểu biết hoặc có động cơ thầm kín. Những người sáng lập nên cảnh giác với các khoản nợ khắc nghiệt và các điều khoản trái phiếu chuyển đổi có thể dẫn đến phá sản, các nhà đầu tư yêu cầu cổ phần kiểm soát quá lớn có thể cho thấy rằng họ có kế hoạch thay thế người sáng lập, các điều khoản hạn chế gây quỹ thêm và các nhà đầu tư ưu tiên bán khống và thoát ra nhanh chóng mà không có kỳ vọng thực tế về thời gian.

Một số nhà đầu tư có thể cố gắng làm kiệt sức một người sáng lập đang mong muốn chốt giao dịch. Trong những trường hợp như vậy, những người sáng lập phải kiên nhẫn và thận trọng. Mặc dù mọi điều khoản trong thỏa thuận có vẻ không quan trọng vào thời điểm đó, nhưng về lâu dài, một trong số chúng có thể được kích hoạt và ảnh hưởng tiêu cực đến người sáng lập, đồng sáng lập và nhân viên. Những người sáng lập nên sẵn sàng bỏ đi nếu họ phát hiện ra rằng nhà đầu tư đang sử dụng các chiến thuật để làm họ thất vọng trong quá trình đàm phán, chẳng hạn như đàm phán lại một điều khoản hoặc đưa ra các điều khoản mới vào phút cuối. Những người sáng lập nên không bị ràng buộc bởi kết quả và ưu tiên cho sự thành công lâu dài của công ty họ.

Phương pháp tiếp cận chiến lược đối với bảng thuật ngữ

Để tối ưu hóa giao dịch và đảm bảo kết quả mong muốn, các doanh nhân phải xem xét trước một số yếu tố. Họ hy vọng đạt được gì từ thỏa thuận? Nhà đầu tư có phải là đối tác mong muốn hay họ đang đầu tư vào bất kỳ ai đồng ý với các điều khoản của họ? Thời gian, tốc độ và hậu quả nếu thỏa thuận thất bại cũng là những cân nhắc quan trọng. Đạt được sự cân bằng giữa tiềm năng tăng giá, bảo vệ nhược điểm và dễ dàng tương tác với nhà đầu tư sẽ là chìa khóa để đạt được kết quả mong muốn.

Các doanh nhân có thể xem xét cung cấp một lượng vốn chủ sở hữu đáng kể để thu hút nhà đầu tư mong muốn. Tuy nhiên, họ phải tránh mánh lới quảng cáo và chiến thuật đáng ngờ, chẳng hạn như ngày hết hạn ngắn, để làm cho mình trông đẹp hơn. Thay vào đó, họ nên cố gắng nhìn mọi thứ từ quan điểm của nhà đầu tư và xem xét những yếu tố nào có thể ảnh hưởng đến việc ra quyết định của họ.

Nguyên tắc pha loãng trong mỗi vòng cấp vốn là khoảng 20%. Các doanh nhân phải tránh vượt quá số tiền này vì nó có thể có tác động lâu dài đến doanh nghiệp. Ngay cả ở giai đoạn hạt giống, việc từ bỏ quá nhiều vốn chủ sở hữu có thể là một lựa chọn tồi vì nó sẽ không thể thu hồi được trong tương lai.

Nếu giao dịch không tiến triển

Trong thế giới kinh doanh, điều quan trọng là phải hiểu rằng bản điều khoản, tự nó, không phải là một thỏa thuận ràng buộc, cũng không phải là sự đảm bảo cho một giao dịch. Cả hai bên có trách nhiệm tiến hành thẩm định trước khi tiếp tục. Trong trường hợp các cuộc đàm phán đổ vỡ và không thể đạt được thỏa thuận, điều quan trọng là không được nói tiêu cực về nhà đầu tư. Làm như vậy có thể ảnh hưởng xấu đến danh tiếng và triển vọng tương lai của doanh nhân.

Điều quan trọng cần ghi nhớ là lời nói và danh tiếng của một người là một trong những tài sản quý giá nhất trong kinh doanh. Các nhà đầu tư tin tưởng và đánh giá cao tầm nhìn và khả năng của người sáng lập có thể chọn tái đầu tư vào các dự án kinh doanh trong tương lai, ngay cả khi khoản đầu tư đầu tiên của họ không mang lại kết quả mong muốn. Duy trì mối quan hệ tích cực và tôn trọng với các nhà đầu tư có thể giúp ích rất nhiều trong việc thiết lập mối quan hệ đối tác thành công và lâu dài.

Một sai lầm phổ biến mà các doanh nhân mắc phải là giả định rằng một bảng điều khoản đại diện cho một thỏa thuận đã được thực hiện, điều này có thể dẫn đến chi tiêu thiếu thận trọng và cuối cùng là thất bại trong việc chốt thỏa thuận. Điều cần thiết là phải thận trọng và tránh đưa ra các giả định.