Tiếp quản thường là những công việc thân thiện . Các giám đốc điều hành công ty tham gia vào các cuộc đàm phán tối mật, với một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư đưa ra giá thầu cho một doanh nghiệp khác. Sau một số cuộc thương lượng, các công ty tham gia vào việc sáp nhập hoặc mua lại thông báo một thỏa thuận đã được ký kết.
Nhưng những vụ tiếp quản khác có tính chất thù địch hơn. Không phải công ty nào cũng muốn được tiếp quản. Đây là trường hợp của cuộc đấu thầu 43 tỷ USD của Elon Musk để mua lại Twitter.
Các công ty có nhiều biện pháp khác nhau trong kho vũ khí của họ để ngăn chặn những tiến bộ không mong muốn như vậy. Một trong những biện pháp chống thâu tóm hiệu quả nhất là kế hoạch về quyền cổ đông , hay còn được gọi một cách khéo léo hơn là “liều thuốc độc”. Nó được thiết kế để ngăn một nhà đầu tư tích lũy phần lớn cổ phần trong một công ty.
Twitter đã thông qua một kế hoạch thuốc độc vào ngày 15 tháng 4 năm 2022, ngay sau khi Musk tiết lộ lời đề nghị tiếp quản của mình trong một hồ sơ của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC).
Tôi là một học giả về tài chính doanh nghiệp . Hãy để tôi giải thích tại sao những viên thuốc độc lại có hiệu quả trong việc ngăn chặn những lời đề nghị không được yêu cầu, ít nhất là cho đến bây giờ.
Thuốc độc là gì?
Thuốc độc được phát triển vào đầu những năm 1980 như một chiến thuật phòng thủ chống lại những kẻ đột nhập công ty để đầu độc một cách hiệu quả những nỗ lực tiếp quản của họ - loại thuốc này gợi nhớ đến những viên thuốc tự sát mà các điệp viên được cho là sẽ nuốt phải nếu bị bắt .
Có nhiều biến thể của thuốc độc , nhưng chúng thường làm tăng số lượng cổ phiếu, sau đó làm loãng cổ phần của người đặt giá và gây ra tổn thất tài chính đáng kể cho họ.
Giả sử một công ty có 1.000 cổ phiếu đang lưu hành trị giá 10 đô la mỗi cổ phiếu, có nghĩa là công ty có giá trị thị trường là 10.000 đô la. Một nhà đầu tư hoạt động mua 100 cổ phiếu với giá 1.000 đô la và tích lũy 10% cổ phần đáng kể trong công ty. Nhưng nếu công ty có một liều thuốc độc được kích hoạt khi bất kỳ nhà thầu thù địch nào sở hữu 10% cổ phần của công ty, tất cả các cổ đông khác sẽ đột nhiên có cơ hội mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu - ví dụ, một nửa giá thị trường. Điều này có tác động nhanh chóng làm loãng số cổ phần ban đầu của nhà đầu tư hoạt động và cũng làm cho nó có giá trị thấp hơn rất nhiều so với trước đây.
Twitter đã áp dụng một biện pháp tương tự. Nếu bất kỳ cổ đông nào tích lũy 15% cổ phần của công ty trong một giao dịch mua không được ban giám đốc chấp thuận, các cổ đông khác sẽ có quyền mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu, làm loãng 9,2% cổ phần mà Musk đã mua gần đây.
Thuốc độc một phần hữu ích vì chúng có thể được sử dụng nhanh chóng, nhưng chúng thường có ngày hết hạn. Ví dụ, loại thuốc độc được Twitter sử dụng sẽ hết hạn sau một năm.
Một chiến thuật thành công
Nhiều công ty nổi tiếng như Papa John's , Netflix , JCPenney và Avis Budget Group đã sử dụng thuốc độc để chống lại thành công các vụ thâu tóm của thù địch. Và gần 100 công ty đã sử dụng thuốc độc vào năm 2020 vì họ lo lắng rằng giá cổ phiếu đang giảm, gây ra bởi thị trường đại dịch , sẽ khiến họ dễ bị thù địch thâu tóm.
Chưa ai từng kích hoạt - hoặc nuốt phải - một viên thuốc độc được thiết kế để chống lại lời đề nghị tiếp quản không được yêu cầu, cho thấy các biện pháp đó hiệu quả như thế nào trong việc chống lại các nỗ lực tiếp quản.
Những biện pháp chống tiếp quản này thường bị coi là một thực tiễn quản trị công ty kém có thể làm tổn hại đến giá trị và hiệu quả hoạt động của công ty. Chúng có thể được coi là những cản trở đối với khả năng giám sát quản lý của cổ đông và người ngoài, cũng như việc bảo vệ hội đồng quản trị và ban quản trị hơn là thu hút những lời đề nghị hào phóng hơn từ những người mua tiềm năng.
Tuy nhiên, các cổ đông có thể được hưởng lợi từ những viên thuốc độc nếu chúng dẫn đến giá thầu cao hơn cho công ty, chẳng hạn. Điều này có thể đã xảy ra với Twitter khi một nhà thầu khác - một công ty cổ phần tư nhân trị giá 103 tỷ đô la - có thể đã xuất hiện .
Tuy nhiên, một viên thuốc độc không phải là điều dễ hiểu. Một người đặt giá thầu phải đối mặt với một viên thuốc độc có thể cố gắng tranh luận rằng hội đồng quản trị không hành động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông và trực tiếp thu hút họ thông qua chào mua công khai - mua cổ phiếu trực tiếp từ các cổ đông khác với giá cao hơn trong một cuộc chào mua công khai - hoặc ủy quyền cuộc thi , liên quan đến việc thuyết phục đủ các cổ đông đồng tham gia bỏ phiếu bãi nhiệm một số hoặc tất cả hội đồng quản trị hiện có.
Và đánh giá qua những dòng tweet của anh ấy với 82 triệu người theo dõi trên Twitter , đó dường như là những gì Musk đang làm .
Tuugi Chuluun là phó giáo sư tài chính tại Đại học Loyola Maryland ở Baltimore, Maryland.
Bài viết này được xuất bản lại từ The Conversation theo giấy phép Creative Commons. Bạn có thể tìm thấy bài báo gốc ở đây.
